2018注會cpa考試經(jīng)濟法備考試題及答案（17）

　　1、趙某、錢某、孫某和李某共同設(shè)立了一家普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是()。

　　A.趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務的委托

　　B.如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效

　　C.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴

　　D.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請求工商行政管理機關(guān)作出裁決

　　參考答案：C

　　參考解析： 法律規(guī)定，合伙人因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，其他合伙人可以對其作除名處理。除名應書面通知，該通知自被除名人接到之日起生效。被除名人有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)向人民法院起訴。

　　2、甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是()。

　　A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

　　B.經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

　　C.合伙事務由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務的執(zhí)行

　　D.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔

　　參考答案：B

　　參考解析： 根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不能以勞務出資，所以選項A不對;有限合伙人不能參與合伙事務執(zhí)行，所以選項C不對;有限合伙企業(yè)不能約定由部分合伙人承擔全部債務責任，所以選項D不對。法律規(guī)定，普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓合伙份額應經(jīng)全體合伙人一致同意，但合伙協(xié)議另有約定的除外，所以選項B是對的。

　　3、按照法律關(guān)于合伙企業(yè)成立主體條件的規(guī)定，()可以依照法律規(guī)定設(shè)立有限合伙企業(yè)。

　　A.自然人

　　B.法人

　　C.其他組織

　　D.國際組織

　　參考答案：A,B,C

　　參考解析：依照有關(guān)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照法律規(guī)定設(shè)立有限合伙企業(yè)。

　　4、某普通合伙企業(yè)由A、B、C、D四個合伙人共同出資設(shè)立，合伙協(xié)議約定債務分擔比例為10%、20%、30%、40%。現(xiàn)該合伙企業(yè)對某債權(quán)人甲的負債已經(jīng)到期，以合伙企業(yè)財產(chǎn)償還后尚有4萬元債務沒有清償。以下關(guān)于剩余債務清償?shù)恼�確說法是()。

　　A.四位合伙人應當按照出資比例分別向債權(quán)人甲承擔債務

　　B.四位合伙人應當按照平均分擔的辦法分別向債權(quán)人甲承擔1萬元的債務

　　C.任何一位合伙人都有義務向債權(quán)人清償4萬元的債務

　　D.債權(quán)人甲可以分別向每位合伙人要求清償1萬元債務

　　參考答案：C,D

　　參考解析： 合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償?shù)牟糠猪毘袚鸁o限連帶責任。債權(quán)人不受合伙協(xié)議的約束，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

　　5、明華鑄造廠是一家有限合伙企業(yè)，王某是普通合伙人，后因欲轉(zhuǎn)讓其合伙份額，而劉某正想加入合伙企業(yè)，于是提出愿意購買王某的合伙份額，其他合伙人對劉某不信任，堅決反對，但也無人愿意受讓王某份額，則以下劉某能否成為合伙人說法不正確的是()。

　　A.能。因為劉某受讓了王某的合伙份額

　　B.能。因為其他人不愿意受讓王某的份額，應視為同意

　　C.不能。因為其他合伙人沒能一致同意

　　D.不能。因為其他合伙人沒能行使優(yōu)先權(quán)

　　參考答案：A,B,D

　　參考解析： 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　6、江南上市公司的董事會成員為15人，其中甲和乙為江南公司的股東華東公司派出的董事。公司經(jīng)營一段時間后，華東公司擬向江南公司銷售一批設(shè)備，下列有關(guān)江南公司董事會對此交易進行表決程序的情況中，可以通過該事項的是()。

　　A.全體董事均出席了會議，包括甲、乙共8名董事通過

　　B.甲、乙未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事7人出席，5人通過

　　C.甲、乙未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事12人出席，8人通過

　　D.全體董事均出席了會議，甲、乙未表決，剩余董事6人通過

　　參考答案：C

　　參考解析： 根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事代為行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

　　7、某有限公司共有股東3人，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，該公司必須設(shè)置的是()。

　　A.董事會

　　B.股東會

　　C.監(jiān)事會

　　D.經(jīng)理

　　參考答案：B

　　參考解析： 本題考核有限責任公司的組織機構(gòu)。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理。題目中不是一人有限責任公司，所以股東會是必設(shè)的。

　　8、有限責任公司()變更為股份有限公司，股份有限公司則()變更為有限責任公司。公司變更前的債權(quán)、債務由()的公司承繼。

　　A.可以，不能，變更前

　　B.可以，可以，變更后

　　C.不能，可以，變更前

　　D.不能，不能，變更后

　　參考答案：B

　　參考解析：有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務由變更后的公司承繼。

　　9、甲、乙、丙三個國有企業(yè)于2015年4月1日共同投資設(shè)立A有限責任公司，2016年1月31日，A公司召開股東會。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，本次股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的有()。

　　A.選舉和更換全部董事

　　B.審議批準公司的彌補虧損方案

　　C.解聘公司經(jīng)理

　　D.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案

　　參考答案：A,C,D

　　參考解析： 依據(jù)《公司法》：(1)兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，因此選項A公司股東會選舉和更換全部董事不符合法律規(guī)定;(2)選項C、D屬于董事會的職權(quán)。

　　10、2015年6月1日，甲公司吸收合并乙公司。已知乙公司自作出合并決議之日起在規(guī)定期限通知了債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上進行了公告。企業(yè)吸收合并后，乙公司債權(quán)人于某向人民法院起訴請求合并方清償債權(quán)100萬元。已知于某在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，但是由于乙公司工作人員疏忽未及時清償該筆債權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該筆債權(quán)的表述中，正確的有()。

　　A.由甲公司承擔該筆債權(quán)

　　B.由乙公司承擔該筆債權(quán)

　　C.若甲公司承擔該筆債權(quán)后，可以向乙公司進行追償

　　D.人民法院應當駁回于某請求，告知其另行起訴乙公司

　　參考答案：A,C

　　參考解析： (1)選項ABC：如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，則合并方應當承擔責任，合并方在承擔民事責任后，可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償;(2)選項D：如果債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則合并方不承擔民事責任，債權(quán)人只能另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。