參考答案及解析

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.

　　【答案】B

　　2.

　　【答案】C

　　【解析】選項(xiàng)C：股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票;超過6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

　　3.

　　【答案】B

　　【解析】為了保證詢價(jià)對(duì)象真實(shí)報(bào)價(jià)，杜絕高報(bào)不買，《深化新股發(fā)行體制改革意見》和修改后的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定：網(wǎng)上申購(gòu)不足時(shí)，可以向網(wǎng)下回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)，仍然申購(gòu)不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購(gòu);網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購(gòu)不足，不得向網(wǎng)上回?fù)埽�可以中止發(fā)行;網(wǎng)下報(bào)價(jià)情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期或者網(wǎng)上申購(gòu)不足、網(wǎng)上申購(gòu)不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩?gòu)不足的，可以中止發(fā)行;中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露;中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，可重新啟動(dòng)發(fā)行。

　　4.

　　【答案】C

　　【解析】上市公司發(fā)行該公司債券的，本次發(fā)行后累計(jì)債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)產(chǎn)額的40%。本題中設(shè)本次發(fā)行的債券數(shù)額最高為X，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額為=3000+2400+X=20000×40%，X=2600(萬元)，所以本次發(fā)行債券數(shù)額不得超過2600萬元。

　　5.

　　【答案】B

　　【解析】股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。

　　6.

　　【答案】C

　　【解析】上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

　　7.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但是最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外;(2)選項(xiàng)C：證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但是上市商業(yè)銀行除外;(3)選項(xiàng)D：以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。

　　8.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：非分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長(zhǎng)為6年;(2)選項(xiàng)B：可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)換期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定;(3)選項(xiàng)C：可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不轉(zhuǎn)換為股票的，上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng);(4)選項(xiàng)D：轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上同意。

　　9.

　　【答案】D

　　【解析】選項(xiàng)D：發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行;自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。

　　10.

　　【答案】C

　　【解析】選項(xiàng)C：上市公司“監(jiān)事會(huì)”應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提交書面審核意見，而非“監(jiān)事”。

　　11.

　　【答案】C

　　【解析】可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長(zhǎng)為6年。

　　12.

　　【答案】D

　　13.

　　【答案】C

　　【解析】在首次信息披露制度中，招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效;特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過1個(gè)月。

　　14.

　　【答案】D

　　【解析】選項(xiàng)D：董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。

　　15.

　　【答案】B

　　【解析】單獨(dú)或通過合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量的，屬于操縱證券市場(chǎng)的行為。

　　16.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;(2)選項(xiàng)B：投資者受同一主體控制;(3)選項(xiàng)C：投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員;(4)選項(xiàng)D：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份，如無相反證據(jù)，為一致行動(dòng)人。本題中，王某只持有甲公司25%的股份，不構(gòu)成甲公司的一致行動(dòng)人。

　　17.

　　【答案】B

　　18.

　　【答案】B

　　19.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：根據(jù)《非上市公眾公司辦法》的規(guī)定，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：①股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人;②股票以公開方式向社會(huì)公眾公開轉(zhuǎn)讓。王某轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，甲公司股東累計(jì)超過了200人;出現(xiàn)上述情形，股份有限公司可以經(jīng)過證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后成為非上市公眾公司;(2)選項(xiàng)BCD：股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。股份有限公司持申請(qǐng)文件向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。在提交申請(qǐng)文件前，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。

　　20.

　　【答案】C

　　【解析】選項(xiàng)C：首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%,剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.

　　【答案】AC

　　【解析】發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。

　　2.

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，構(gòu)成法定障礙;(2)選項(xiàng)B：最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成法定障礙;(3)選項(xiàng)CD：最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn);或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作;或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章，構(gòu)成法定障礙。

　　3.

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損;(2)選項(xiàng)B：最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長(zhǎng);(3)選項(xiàng)C：發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但是目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形;(4)選項(xiàng)D：發(fā)行人的董事因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的，是在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的法定障礙。

　　4.

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：最近1年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;最近1年的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益;(2)選項(xiàng)C：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者最近1年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)。

　　5.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;(2)選項(xiàng)C：配股應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

　　6.

　　【答案】ABCD

　　7.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)選項(xiàng)C：公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出;(2)選項(xiàng)D：公司申請(qǐng)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)先由公司董事會(huì)制定方案，由股東會(huì)或者股東大會(huì)作出決議。

　　8.

　　【答案】ABC

　　【解析】選項(xiàng)D：上市公司最近1年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的不得非公開發(fā)行股票，但所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

　　9.

　　【答案】ABCD

　　【解析】有下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會(huì)議：(1)擬變更債券募集說明書的約定(選項(xiàng)C);(2)擬變更債券受托管理人(選項(xiàng)A);(3)公司不能按期支付本息(選項(xiàng)D);(4)公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)(選項(xiàng)B);(5)保證人或者擔(dān)保人發(fā)生重大變化;(6)發(fā)生對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。

　　10.

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%，即不超過8000×40%=3200(萬元);(2)選項(xiàng)B：公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;(3)選項(xiàng)C：債券的利率不超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平;(4)選項(xiàng)D：最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。

　　11.

　　【答案】AD

　　【解析】上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：(1)本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏(選項(xiàng)A);(2)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未糾正(選項(xiàng)B);(3)上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)(選項(xiàng)C);(4)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為(選項(xiàng)D);(5)上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查;(6)嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法利益和社會(huì)公共利益的其他情形。

　　12.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：公司債券的期限為1年以上;(2)選項(xiàng)CD：公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元。

　　13.

　　【答案】ABCD

　　14.

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)選項(xiàng)ACD屬于操縱市場(chǎng)行為;(2)選項(xiàng)B：證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，利用內(nèi)幕信息自己買賣證券，或者建議他人買賣證券，或者自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息者依此買賣證券的，屬于內(nèi)幕交易行為。本題中，由于上市公司已經(jīng)披露了財(cái)務(wù)報(bào)告，屬于公開的信息，不屬于內(nèi)幕信息，不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為，當(dāng)然也不屬于操縱市場(chǎng)行為。

　　15.

　　【答案】ABD

　　【解析】選項(xiàng)C：公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%的，才屬于內(nèi)幕信息。

　　16.

　　【答案】ABCD

　　三、案例分析題

　　【案例答案】

　　(1)甲公司以現(xiàn)金分配利潤(rùn)的數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的條件之一為：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。在本題中，100萬元/300萬元×100%>30%，符合法律規(guī)定。

　　(2)甲公司的配股數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，擬配售股份數(shù)量“不超過”本次配售股份前股本總額的30%。在本題中，6000/20000×100%=30%，符合規(guī)定。

　　(3)甲公司代銷的發(fā)行方式符合規(guī)定，但是代銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行;證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過90日。在本題中，甲公司采用代銷方式發(fā)行符合規(guī)定，但是代銷期限為120日，不符合規(guī)定。

　　(4)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量“70%”的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期“存款”利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。在本題中，甲公司代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票數(shù)量為78%，不需要按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。