【簡答題】榮誠酒店有限責(zé)任公司(以下簡稱榮誠酒店或公司)是一家布局一線城市的經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店。公司計(jì)劃通過收購?fù)瓿善�車旅館細(xì)分市場的布局，與公司現(xiàn)有市場形成互補(bǔ)，從而獲取更強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。榮誠酒店了解到美國雅萊酒店集團(tuán)(以下簡稱雅萊集團(tuán))擬出售其在中國的子公司欣家連鎖酒店股份有限公司(以下簡稱欣家連鎖)。榮誠酒店在對該項(xiàng)股權(quán)收購進(jìn)行可行性分析時了解到：

　　欣家連鎖原由雅萊集團(tuán)與法國巴特銀行于2000年在華共同投資設(shè)立，并在業(yè)內(nèi)率先推出“汽車旅館”概念酒店，為自駕族提供附直達(dá)停車位的獨(dú)家旅館房間。2010年，雅萊集團(tuán)與法國巴特銀行就欣家連鎖的控制權(quán)問題出現(xiàn)紛爭，導(dǎo)致欣家連鎖多項(xiàng)發(fā)展計(jì)劃被擱置，錯失了市場擴(kuò)張的時機(jī)，甚至有些汽車旅館連鎖店由于發(fā)展計(jì)劃的停滯而出現(xiàn)客源流失�？刂茩�(quán)紛爭期間，欣家連鎖經(jīng)歷了多次架構(gòu)調(diào)整及人員重組，部分核心人員被辭退或離職，嚴(yán)重影響了欣家連鎖的經(jīng)營管理效能;欣家連鎖還因此被卷入多宗勞工訴訟，有些案件尚未達(dá)成和解協(xié)議，因而仍未結(jié)案。由于酒店的日常運(yùn)營中涉及人民幣、美元、歐元等多個幣種，欣家連鎖通過外匯套期交易避免外匯匯率波動損失，然而當(dāng)時購入的外匯期貨合約也由于疏于管理而產(chǎn)生較大損失。此外，大型跨國酒店用品供應(yīng)商及房東自2011年起多次提價，進(jìn)一步壓縮了欣家連鎖的利潤空間，導(dǎo)致其于2011年及2012年連續(xù)兩年發(fā)生虧損。2013年1月，雅萊集團(tuán)協(xié)議收購了法國巴特銀行持有的欣家連鎖股權(quán)，相關(guān)控制權(quán)紛爭才得到解決。

　　經(jīng)過友好協(xié)商，榮誠酒店決定收購欣家連鎖。

　　要求：簡要分析榮誠酒店收購欣家連鎖可能遇到的外部和內(nèi)部風(fēng)險。

　　『正確答案』

　　外部風(fēng)險：

　　1.社會文化風(fēng)險。企業(yè)并購活動引發(fā)的文化風(fēng)險。欣家連鎖采用外資企業(yè)經(jīng)營管理模式，與我國文化存在差異，該文化差異將會對欣家連鎖的經(jīng)營管理帶來不利影響。

　　2.法律風(fēng)險和合規(guī)風(fēng)險。欣家連鎖被卷入多宗勞工訴訟，有些案件尚未達(dá)成和解協(xié)議，因而仍未結(jié)案，存在因相關(guān)訴訟而導(dǎo)致?lián)p失的法律風(fēng)險。

　　3.市場風(fēng)險

　　(1)能源、原材料、配件等物資供應(yīng)的充足性、穩(wěn)定性和價格的變化帶來的風(fēng)險。

　　欣家連鎖對其酒店用品及房屋租金的議價能力較低，供應(yīng)商或房東的提價將會對欣家連鎖未來盈利能力帶來不利影響。

　　(2)稅收政策和利率、匯率、股票價格指數(shù)的變化帶來的風(fēng)險。

　　欣家連鎖日常運(yùn)營中涉及人民幣、美元、歐元等多個幣種，且酒店用品及設(shè)備的采購依賴進(jìn)口，未來隨著人民幣、美元、歐元等幣種之間匯率的不斷變化，將會對欣家連鎖財務(wù)狀況產(chǎn)生一定的影響。

　　內(nèi)部風(fēng)險：

　　1.戰(zhàn)略風(fēng)險。欣家連鎖多項(xiàng)發(fā)展計(jì)劃被擱置，錯失了市場擴(kuò)張的時機(jī)，將會對欣家連鎖未來的競爭優(yōu)勢帶來不利影響。

　　2.運(yùn)營風(fēng)險

　　(1)企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、新產(chǎn)品研發(fā)方面可能引發(fā)的風(fēng)險。

　　欣家連鎖的“汽車旅館”概念主要針對自駕游客戶，目標(biāo)客戶較窄。一旦該市場發(fā)生不利變化，由于產(chǎn)品類別較為單一，可能會對欣家連鎖經(jīng)營業(yè)績帶來重大不利影響。

　　(2)核心人才流失風(fēng)險。

　　欣家連鎖部分核心人員被辭退或離職，造成了核心人才流失，若不能及時組建有效的管理團(tuán)隊(duì)，將會對欣家連鎖未來運(yùn)營能力帶來不利影響。

　　(3)企業(yè)組織效能、管理現(xiàn)狀引發(fā)的風(fēng)險。

　　欣家連鎖經(jīng)歷了多次架構(gòu)調(diào)整及人員重組，嚴(yán)重影響其經(jīng)營管理效能，將會對企業(yè)經(jīng)營管理效能產(chǎn)生不利影響。

　　(4)期貨等衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)發(fā)生失誤帶來的風(fēng)險。

　　欣家連鎖購買了外匯期貨合約，若疏于管理或決策失誤將產(chǎn)生較大損失，從而面臨因衍生品業(yè)務(wù)決策失誤引發(fā)的風(fēng)險。

　　3.財務(wù)風(fēng)險。欣家連鎖于2011年及2012年連續(xù)兩年發(fā)生虧損，業(yè)績虧損對欣家連鎖的籌資等財務(wù)方面會產(chǎn)生不利影響。

　　【簡答題】QC公司是一家研發(fā)、制造和銷售手機(jī)設(shè)備的上市公司。由于沒有掌握核心技術(shù)，QC公司只能長期從外部購買手機(jī)芯片。經(jīng)測算，手機(jī)芯片占QC公司手機(jī)生產(chǎn)成本的40%。

　　每季度初，QC公司采購部經(jīng)理以定向集中采購方式采購本季度生產(chǎn)所需要的數(shù)量較大的手機(jī)芯片。由于手機(jī)市場需求變化較大，芯片又屬于技術(shù)性非常強(qiáng)且變化很快的零部件，QC公司以定向集中方式而非招標(biāo)方式進(jìn)行采購，導(dǎo)致對市場變化適應(yīng)性不強(qiáng)、采購物資質(zhì)次價高、存貨積壓或短缺、存貨價值貶損等問題，甚至出現(xiàn)內(nèi)外勾結(jié)的舞弊現(xiàn)象。

　　在采購芯片驗(yàn)收環(huán)節(jié)，QC公司驗(yàn)收部門負(fù)責(zé)人對購進(jìn)芯片的品種、規(guī)格和數(shù)量進(jìn)行驗(yàn)收，如果無誤，在開具驗(yàn)收單后直接入庫。手機(jī)芯片技術(shù)性較強(qiáng)且采購量較大，QC公司在驗(yàn)收環(huán)節(jié)缺少必要的專業(yè)測試，致使采購的芯片投產(chǎn)后，公司生產(chǎn)的手機(jī)一度出現(xiàn)合格品率大幅下降的現(xiàn)象。

　　要求：

　　1.依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第7號——采購業(yè)務(wù)》，簡要分析QC公司在采購業(yè)務(wù)所需關(guān)注的主要風(fēng)險。

　　2.依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第8號——資產(chǎn)管理》，簡要分析QC公司資產(chǎn)管理需關(guān)注的主要風(fēng)險。

　　『正確答案』

　　1.依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第7號——采購業(yè)務(wù)》，QC公司在采購業(yè)務(wù)所需關(guān)注的主要風(fēng)險有：

　　(1)采購計(jì)劃安排不合理，市場變化趨勢預(yù)測不準(zhǔn)確，造成庫存短缺或積壓，可能導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)停滯或資源浪費(fèi)�！坝捎谑謾C(jī)市場需求變化較大，芯片又屬于技術(shù)性非常強(qiáng)且變化很快的零部件，QC公司以定向集中方式而非招標(biāo)方式進(jìn)行采購，導(dǎo)致對市場變化適應(yīng)性不強(qiáng)、存貨積壓或短缺、存貨價值貶損等問題”。

　　(2)供應(yīng)商選擇不當(dāng)，采購方式不合理，招投標(biāo)或定價機(jī)制不科學(xué)，授權(quán)審批不規(guī)范，可能導(dǎo)致采購物資質(zhì)次價高，出現(xiàn)舞弊或遭受欺詐�！懊考径瘸�，QC公司采購部經(jīng)理以定向集中采購方式采購本季度生產(chǎn)所需要的數(shù)量較大的手機(jī)芯片。QC公司以定向集中方式而非招標(biāo)方式進(jìn)行采購，導(dǎo)致……采購物資質(zhì)次價高等問題，甚至出現(xiàn)內(nèi)外勾結(jié)的舞弊現(xiàn)象”。

　　(3)采購驗(yàn)收不規(guī)范，付款審核不嚴(yán)，可能導(dǎo)致采購物資、資金損失或信用受損�！癚C公司驗(yàn)收部門負(fù)責(zé)人對購進(jìn)芯片的品種、規(guī)格和數(shù)量進(jìn)行驗(yàn)收，如果無誤，在開具驗(yàn)收單后直接入庫。手機(jī)芯片技術(shù)性較強(qiáng)且采購量較大，QC公司在驗(yàn)收環(huán)節(jié)缺少必要的專業(yè)測試，致使采購的芯片投產(chǎn)后，公司生產(chǎn)的手機(jī)一度出現(xiàn)合格品率大幅下降的現(xiàn)象”。

　　2.依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第8號——資產(chǎn)管理》，QC公司資產(chǎn)管理需關(guān)注的主要風(fēng)險有：

　　(1)存貨積壓或短缺，可能導(dǎo)致流動資金占用過量、存貨價值貶損或生產(chǎn)中斷�！癚C公司以定向集中方式而非招標(biāo)方式進(jìn)行采購，導(dǎo)致對市場變化適應(yīng)性不強(qiáng)、……、存貨積壓或短缺、存貨價值貶損等問題”。

　　(2)無形資產(chǎn)缺乏核心技術(shù)，可能導(dǎo)致企業(yè)缺乏可持續(xù)發(fā)展能力�！癚C公司是一家研發(fā)、制造和銷售手機(jī)設(shè)備的上市公司。由于沒有掌握核心技術(shù)，QC公司只能長期從外部購買手機(jī)芯片”。

　　【簡答題】高新技術(shù)企業(yè)HW公司早在1995年就成立知識產(chǎn)權(quán)部，并設(shè)立由100名專門從事知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)工作的科研人員和負(fù)責(zé)商標(biāo)、許可等業(yè)務(wù)的律師共同組成知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)導(dǎo)小組，由他們負(fù)責(zé)公司所有的知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略決策，制定并組織實(shí)施專利規(guī)劃、商標(biāo)管理、知識產(chǎn)權(quán)管理制度、知識產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)流程;負(fù)責(zé)國內(nèi)外的專利申請、維護(hù)、分析;參與公司研發(fā)系統(tǒng)的合同評審與涉及知識產(chǎn)權(quán)的談判和訴訟處理。此外，HW公司不僅構(gòu)建了在公司總部直接領(lǐng)導(dǎo)下的知識產(chǎn)權(quán)集中管理機(jī)制，還構(gòu)建了公司總部知識產(chǎn)權(quán)部與分公司知識產(chǎn)權(quán)部組成的知識產(chǎn)權(quán)分散管理機(jī)制。

　　為保證公司知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略的有效實(shí)施，HW公司制定了《員工保密協(xié)議》《HW公司行為準(zhǔn)則》《文檔保密管理規(guī)范》《計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)管理規(guī)定》《專利管理辦法》等全方位的公司知識產(chǎn)權(quán)管理制度;建立專門的專利數(shù)據(jù)庫跟蹤國內(nèi)外專利發(fā)展情況和分析行業(yè)內(nèi)技術(shù)發(fā)展的總趨勢;積極地與行業(yè)內(nèi)企業(yè)開展知識產(chǎn)權(quán)許可談判并簽署一系列知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，通過合理支付專利許可費(fèi)來獲取行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)專利技術(shù)的合法使用權(quán)。

　　HW公司逐步建立起由預(yù)研、集成產(chǎn)品開發(fā)模塊及專利地圖三個有機(jī)統(tǒng)一的環(huán)節(jié)組成的集成產(chǎn)品研發(fā)模塊體系。

　　(1)預(yù)研。這是專利轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品的必經(jīng)之路。當(dāng)公司面臨下列情況，此時該產(chǎn)品就進(jìn)入HW公司的產(chǎn)品預(yù)研階段：①難以預(yù)測的市場前景;②某產(chǎn)品的研發(fā)與公司戰(zhàn)略相符合并且有較大的可能性成為市場的新增長點(diǎn)，但該產(chǎn)品技術(shù)難度大且暫無確定的解決方案及難以發(fā)揮公司綜合研發(fā)能力;③公司開發(fā)的專利可能由于技術(shù)構(gòu)思或設(shè)想不全面導(dǎo)致存在先天缺陷或創(chuàng)新不足等。預(yù)研階段包含概念、計(jì)劃、開發(fā)和驗(yàn)收四個階段。考慮到預(yù)研階段的項(xiàng)目技術(shù)風(fēng)險較大，為了盡力降低技術(shù)風(fēng)險，在預(yù)研階段可能有多個計(jì)劃階段，直到最后一個方案通過后才進(jìn)入真正的研發(fā)階段。

　　(2)集成產(chǎn)品開發(fā)模塊。集成產(chǎn)品開發(fā)模塊要求為顧客提供成熟且穩(wěn)定的新產(chǎn)品，其管理思想要求產(chǎn)品必須嚴(yán)格按照業(yè)務(wù)計(jì)劃來運(yùn)作，從而進(jìn)入市場的新產(chǎn)品都是經(jīng)過嚴(yán)格測試和驗(yàn)證的，并可以實(shí)施批量供貨。集成產(chǎn)品開發(fā)模塊形成以集成產(chǎn)品開發(fā)的項(xiàng)目經(jīng)理為核心的集成產(chǎn)品開發(fā)團(tuán)隊(duì)，其團(tuán)隊(duì)成員囊括了來自市場、采購、制造、研發(fā)、財務(wù)、質(zhì)量及技術(shù)支持等各個功能部門的專家，此團(tuán)隊(duì)的職能就是確保產(chǎn)品符合公司戰(zhàn)略、顧客需求且成本最低、質(zhì)量過硬、方便安裝和維修、可追蹤。此外，集成產(chǎn)品開發(fā)模塊還必須確保跟蹤市場需求和上游業(yè)務(wù)部門的信息順暢、完整，并源源不斷地將信息傳遞到整個產(chǎn)品的研發(fā)過程中。

　　(3)專利地圖。將專利信息“地圖化”稱之為專利地圖。公司通過編制專利地圖準(zhǔn)確地把握行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢和技術(shù)分布狀況，并運(yùn)用專利地圖對競爭對手的技術(shù)進(jìn)展情況進(jìn)行實(shí)時跟蹤，真正實(shí)現(xiàn)知己知彼。當(dāng)前，HW公司的專利地圖已經(jīng)細(xì)化到某一特定的生產(chǎn)線。正是憑借準(zhǔn)確的專利地圖，使得HW公司非常清楚競爭對手持有的專利狀況及自己在行業(yè)內(nèi)的位置，為HW公司自主技術(shù)創(chuàng)新指明方向。

　　要求：

　　1.依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第10號——研究與開發(fā)》，簡要分析HW公司的研發(fā)活動注意規(guī)避的風(fēng)險。

　　2.從技術(shù)活動過程不同階段考察，簡要分析HW公司的技術(shù)活動所規(guī)避的風(fēng)險。

　　3.簡要分析HW公司針對技術(shù)活動所面對的風(fēng)險采取的風(fēng)險管理工具。

　　『正確答案』

　　1.本案例中，依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第10號——研究與開發(fā)》，HW公司的研發(fā)活動注意規(guī)避的風(fēng)險有：

　　(1)研究項(xiàng)目未經(jīng)科學(xué)論證或論證不充分，可能導(dǎo)致創(chuàng)新不足或資源浪費(fèi)。為了規(guī)避這一風(fēng)險，HW公司采取的措施是：“成立知識產(chǎn)權(quán)部”;“建立專門的專利數(shù)據(jù)庫跟蹤國內(nèi)外專利發(fā)展情況和分析行業(yè)內(nèi)技術(shù)發(fā)展的總趨勢”;“預(yù)研”;“專利地圖”。

　　(2)研發(fā)人員配備不合理或研發(fā)過程管理不善，可能導(dǎo)致研發(fā)成本過高、舞弊或研發(fā)失敗。為了規(guī)避這一風(fēng)險，HW公司采取的措施是：“成立知識產(chǎn)權(quán)部”;“預(yù)研，這是專利轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品的必經(jīng)之路”。

　　(3)研究成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用不足、保護(hù)措施不力，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損。為了規(guī)避這一風(fēng)險，HW公司采取的措施是：“成立知識產(chǎn)權(quán)部”;“預(yù)研，這是專利轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品的必經(jīng)之路”;“集成產(chǎn)品開發(fā)模塊”;“制定了《員工保密協(xié)議》《HW公司行為準(zhǔn)則》《文檔保密管理規(guī)范》《計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)管理規(guī)定》《專利管理辦法》等全方位的公司知識產(chǎn)權(quán)管理制度”。

　　2.本案例中，從技術(shù)活動過程不同階段考察，HW公司的技術(shù)活動所規(guī)避的風(fēng)險如下

　　(1)為了規(guī)避技術(shù)設(shè)計(jì)風(fēng)險，HW公司采取的措施是：“成立知識產(chǎn)權(quán)部”、“預(yù)研”、“專利地圖”，規(guī)避技術(shù)構(gòu)思或設(shè)想的不全面性致使技術(shù)及技術(shù)系統(tǒng)存在先天“缺陷”或創(chuàng)新不足而引發(fā)的各種風(fēng)險。

　　(2)為了規(guī)避技術(shù)研發(fā)風(fēng)險，HW公司采取的措施是：“成立知識產(chǎn)權(quán)部”、“完善管理機(jī)制”、“預(yù)研”，規(guī)避外界環(huán)境變化的不確定性、技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目本身的難度和復(fù)雜性、技術(shù)研發(fā)人員自身知識和能力的有限性都可能導(dǎo)致技術(shù)的研發(fā)面臨著失敗的危險。

　　(3)為了規(guī)避技術(shù)應(yīng)用風(fēng)除，HW公司采取的措施是：“成立知識產(chǎn)權(quán)部”、“預(yù)研”、“集成產(chǎn)品開發(fā)模塊”、“制定知識產(chǎn)權(quán)管理制度”，規(guī)避技術(shù)成果在產(chǎn)品化、產(chǎn)業(yè)化的過程中所帶來的一系列不確定性的負(fù)面影響或效應(yīng)。

　　3.本案例中，HW公司采用的風(fēng)險管理工具如下：

　　(1)風(fēng)險控制。指控制風(fēng)險事件發(fā)生的動因、環(huán)境、條件等，來達(dá)到減輕風(fēng)險事件發(fā)生時的損失或降低風(fēng)險事件發(fā)生的概率的目的�！俺闪⒅�識產(chǎn)權(quán)部”、“完善管理機(jī)制”、“預(yù)研”、“集成產(chǎn)品開發(fā)模塊”;“制定了《員工保密協(xié)議》《HW公司行為準(zhǔn)則》《文檔保密管理規(guī)范》《計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)管理規(guī)定》《專利管理辦法》等全方位的公司知識產(chǎn)權(quán)管理制度”、“專利地圖”。

　　(2)風(fēng)險規(guī)避。企業(yè)回避、停止或退出蘊(yùn)含某一風(fēng)險的商業(yè)活動或商業(yè)環(huán)境，避免成為風(fēng)險的所有人�！翱紤]到預(yù)研階段的項(xiàng)目技術(shù)風(fēng)險較大，為了盡力降低技術(shù)風(fēng)險，在預(yù)研階段可能有多個計(jì)劃階段，直到最后一個方案通過后才進(jìn)入真正的研發(fā)階段”。

　　(3)風(fēng)險轉(zhuǎn)換。企業(yè)通過戰(zhàn)略調(diào)整等手段將企業(yè)面臨的風(fēng)險轉(zhuǎn)換成另一個風(fēng)險�！胺e極地與行業(yè)內(nèi)企業(yè)開展知識產(chǎn)權(quán)許可談判并簽署一系列知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，通過合理支付專利許可費(fèi)來獲取行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)專利技術(shù)的合法使用權(quán)”。

　　(4)風(fēng)險轉(zhuǎn)移。企業(yè)通過合同將風(fēng)險轉(zhuǎn)移到第三方，企業(yè)對轉(zhuǎn)移后的風(fēng)險不再擁有所有權(quán)。“HW公司制定了《員工保密協(xié)議》”。