第十一章　公司治理、內(nèi)部控制與合規(guī)管理

　　本章內(nèi)容略有變化，從以往試題看，本章出題概率大約是1-2%，基本都會(huì)有3-5道左右的題目，分重點(diǎn)把握即可。

　　有效的公司治理是商業(yè)銀行健康、可持續(xù)發(fā)展的基石，也是銀監(jiān)會(huì)對(duì)商業(yè)銀行法人監(jiān)管的重點(diǎn)。

　　一、銀行公司治理概述

　　商業(yè)銀行公司治理是指股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機(jī)制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵(lì)約束等治理運(yùn)行機(jī)制。

　　良好銀行公司治理應(yīng)包括以下主要內(nèi)容，即健全的組織架構(gòu)、清晰的職責(zé)邊界、科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、良好的價(jià)值準(zhǔn)則與社會(huì)責(zé)任、有效的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制、合理的激勵(lì)約束機(jī)制、完善的信息披露制度。

　　銀行章程是銀行公司治理的基本文件，對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層的組成、職責(zé)和議事規(guī)則等作出制度安排，并載明有關(guān)法律法規(guī)要求在章程中明確規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　二、穩(wěn)健公司治理原則

　　2008年爆發(fā)的國(guó)際金融危機(jī)暴露出銀行在公司治理方面存在許多缺陷。在此背景下，巴塞爾委員會(huì)于2011年10月發(fā)布了《加強(qiáng)銀行公司治理的原則》，提出銀行實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健公司治理的14條原則。

　　(一)董事會(huì)行為

　　1.董事會(huì)總體職責(zé)。董事會(huì)對(duì)銀行總體負(fù)責(zé)，包括審核監(jiān)督銀行戰(zhàn)略目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)戰(zhàn)略、公司治理和企業(yè)價(jià)值的實(shí)施情況，董事會(huì)同時(shí)應(yīng)負(fù)責(zé)對(duì)高管層實(shí)施監(jiān)督。

　　2.董事會(huì)資質(zhì)。

　　3.董事會(huì)自身行為與組織架構(gòu)。董事會(huì)應(yīng)就自身運(yùn)作制定合理的治理規(guī)范，并采取措施確保這些規(guī)范得以遵循和定期持續(xù)審查更新。

　　4.集團(tuán)架構(gòu)。在集團(tuán)架構(gòu)中，母公司董事會(huì)對(duì)整個(gè)集團(tuán)范圍公司治理的穩(wěn)健性負(fù)總體責(zé)任，負(fù)責(zé)確保建立與集團(tuán)及各經(jīng)營(yíng)實(shí)體的組織架構(gòu)、經(jīng)營(yíng)模式和風(fēng)險(xiǎn)狀況相符的治理政策和機(jī)制。

　　(二)高管層

　　高管層應(yīng)在董事會(huì)的指導(dǎo)下確保銀行業(yè)務(wù)活動(dòng)與董事會(huì)審核通過的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)容忍/偏好和各項(xiàng)政策相符。

　　(三)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制

　　銀行應(yīng)設(shè)立有效的內(nèi)控體系和風(fēng)險(xiǎn)管理部門(包括首席風(fēng)險(xiǎn)官或類似職位)，并確保其獲得充分的授權(quán)、地位、獨(dú)立性、資源保障和向董事會(huì)報(bào)告的路徑。應(yīng)在集團(tuán)層面和單個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體層面分別對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)識(shí)別和監(jiān)控，風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控建設(shè)的成熟程度應(yīng)隨銀行風(fēng)險(xiǎn)狀況變化(包括規(guī)模擴(kuò)張)和外部風(fēng)險(xiǎn)環(huán)境及時(shí)跟進(jìn)。

　　有效風(fēng)險(xiǎn)管理要求銀行內(nèi)部就風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行積極的內(nèi)部溝通，包括組織機(jī)構(gòu)間的溝通和向董事會(huì)、高管層的報(bào)告。董事會(huì)和高管層應(yīng)有效運(yùn)用內(nèi)部審計(jì)、外部審計(jì)和內(nèi)控部門的工作成果。

　　(四)薪酬

　　董事會(huì)應(yīng)積極審查薪酬體系的設(shè)計(jì)及運(yùn)行情況，并進(jìn)行監(jiān)控評(píng)估，確保其按既定目標(biāo)運(yùn)作。

　　員工薪酬應(yīng)與審慎性風(fēng)險(xiǎn)行為有效掛鉤：薪酬應(yīng)隨所有風(fēng)險(xiǎn)類型進(jìn)行調(diào)整;薪酬結(jié)果應(yīng)與風(fēng)險(xiǎn)結(jié)果匹配;薪酬支付時(shí)間應(yīng)敏感反映風(fēng)險(xiǎn)暴露的時(shí)間規(guī)律;現(xiàn)金、股票及其他形式薪酬的結(jié)構(gòu)應(yīng)與風(fēng)險(xiǎn)配置情況相符。

　　(五)公司架構(gòu)

　　董事會(huì)和高管層應(yīng)了解、理解銀行的運(yùn)行結(jié)構(gòu)及其形成的風(fēng)險(xiǎn)，即“了解你的組織架構(gòu)”。銀行通過特殊目的實(shí)體或關(guān)聯(lián)結(jié)構(gòu)運(yùn)營(yíng)，或在透明度不高或未達(dá)到國(guó)際銀行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的國(guó)家運(yùn)營(yíng)時(shí)，董事會(huì)和高管層應(yīng)理解此類營(yíng)運(yùn)活動(dòng)的目的、組織架構(gòu)和特有的風(fēng)險(xiǎn)，并采取相應(yīng)措施對(duì)已經(jīng)識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行緩釋，即“了解你的組織架構(gòu)”。

　　(六)信息披露和透明度

　　銀行治理情況應(yīng)對(duì)其股東、存款人、其他利益相關(guān)者和市場(chǎng)參與者保持充分的透明度。