三、銀行公司治理的組織架構

　　公司治理組織架構的主體包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層(簡稱“三會一層”)。

　　(一)股東大會

　　股東大會是股東參與銀行重大決策的一種組織形式，是銀行的最高權力機構，是股東履行自己的責任、行使自己權利的機構與場所。股東大會會議包括年度會議和臨時會議。股東大會年會應當由董事會在每一會計年度結束后六個月內(nèi)召集和召開。股東大會議事規(guī)則由商業(yè)銀行董事會負責擬定，并經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。

　　(二)董事會

　　董事會對股東大會負責，對商業(yè)銀行經(jīng)營和管理承擔最終責任。除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責外，還應當重點關注銀行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、風險容忍度、風險管理和內(nèi)部控制政策、資本規(guī)劃、公司治理與信息披露等，監(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責，維護存款人和其他利益相關者合法權益。

　　董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事(含獨立董事)組成。執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行擔任除董事職務外的其他高級經(jīng)營管理職務的董事。非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔任經(jīng)營管理職務的董事。獨立董事是指不在商業(yè)銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關系的董事。商業(yè)銀行董事長和行長應當分設。

　　董事會應當根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨或合并設立其專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。

　　董事會例會每季度應至少召開一次，董事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。董事會會議應當有商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)通過;對利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項，應當由董事會三分之二以上董事通過方可有效。

　　(三)監(jiān)事會

　　監(jiān)事會是商業(yè)銀行的內(nèi)部監(jiān)督機構，對股東大會負責。除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責外，還應當重點監(jiān)督評估本行的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制，對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進行評價，對全行薪酬管理制度及高級管理人員薪酬方案進行監(jiān)督等。

　　監(jiān)事會由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和股東監(jiān)事組成。監(jiān)事長(監(jiān)事會主席)應當由專職人員擔任，且至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。

　　監(jiān)事會例會每季度至少應當召開一次，監(jiān)事會臨時會議召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。

　　(四)高級管理層

　　高級管理層由商業(yè)銀行總行行長、副行長、財務負責人及監(jiān)管部門認定的其他高級管理人員組成。高級管理層對董事會負責，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督，依法在其職權范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預。

　　高級管理層根據(jù)商業(yè)銀行章程及董事會授權開展經(jīng)營管理活動，確保銀行經(jīng)營與董事會所制定批準的發(fā)展戰(zhàn)略、風險偏好及其他各項政策相一致。高級管理層應當建立向董事會及其專門委員會、監(jiān)事會及其專門委員會的信息報告制度，確保董事、監(jiān)事能夠及時、準確地獲取各類信息。

　　四、激勵約束機制

　　激勵約束機制是公司治理的重要內(nèi)容，商業(yè)銀行應充分發(fā)揮激勵約束機制在公司治理和風險管控中的導向作用，促進銀行業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展。

　　(一)董事和監(jiān)事履職評價

　　董事和監(jiān)事是商業(yè)銀行公司治理中的關鍵主體，能否充分發(fā)揮其履職的主動性與有效性將直接關系到商業(yè)銀行公司治理的成效。

　　監(jiān)事會負責對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事履職的綜合評價，向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告最終評價結果并通報股東大會。

　　商業(yè)銀行應當按年度對所有在職董事進行履職評價。根據(jù)董事的履職情況，依據(jù)評價結果將董事劃分為稱職、基本稱職和不稱職三個級別。被評為基本稱職的董事，董事會和監(jiān)事會應當組織會談，向董事本人提出限期改進要求，如長期未能有效改進，商業(yè)銀行應當更換董事;被評為不稱職的董事，商業(yè)銀行應當及時更換。

　　(二)薪酬機制

　　薪酬，是指商業(yè)銀行為獲得員工提供的服務和貢獻而給予的報酬及其相關支出，包括基本薪酬、績效薪酬、中長期激勵、福利性收入等項下的貨幣和非現(xiàn)金的各種權益性支出�？茖W有效的薪酬機制應有利于銀行戰(zhàn)略目標實施和競爭力提升與人才培養(yǎng)、風險控制相適應。

薪酬機制一般應堅持以下原則：薪酬機制與銀行公司治理要求相統(tǒng)一;薪酬激勵與銀行競爭能力及銀行持續(xù)能力建設相兼顧;薪酬水平與風險成本調(diào)整后的經(jīng)營業(yè)績相適應;短期激勵與長期激勵相協(xié)調(diào)。 

　　(1)固定薪酬。固定薪酬即基本薪酬，是商業(yè)銀行為保障員工基本生活而支付的基本報酬，包括津補貼，主要根據(jù)員工在商業(yè)銀行經(jīng)營中的勞動投入、服務年限、所承擔的經(jīng)營責任及風險等因素確定。商業(yè)銀行的基本薪酬一般不高于其薪酬總額的35%。

　　(2)可變薪酬。包括績效薪酬和中長期各種激勵�？冃�薪酬是商業(yè)銀行支付給員工的業(yè)績報酬和增收節(jié)支報酬，主要根據(jù)當年經(jīng)營業(yè)績考核結果來確定。商業(yè)銀行主要負責人的績效薪酬根據(jù)年度經(jīng)營考核結果，在其基本薪酬的3倍以內(nèi)確定。商業(yè)銀行根據(jù)國家有關規(guī)定制訂本行中長期激勵計劃�？勺冃匠昕傤~應不會弱化本行持續(xù)增強資本基礎的能力。

　　(3)福利性收入。福利性收入包括商業(yè)銀行為員工支付的社會保險費、住房公積金等。對于福利性收入的管理，按國家有關規(guī)定執(zhí)行。

　　2.薪酬支付。薪酬支付期限應與相應業(yè)務的風險持續(xù)時期保持一致�；�本薪酬按月支付，應根據(jù)薪酬年度總量計劃和分配方案支付基本薪酬�？冃�薪酬應合理確定一定比例，根據(jù)經(jīng)營情況和風險成本分期考核情況隨基本薪酬一起支付，剩余部分在財務年度結束后，根據(jù)年度考核結果支付。

　　中長期激勵在協(xié)議約定的鎖定期到期后支付，鎖定期長短取決于相應各類風險持續(xù)的時間，至少為3年。住房公積金、各種保險費應按照國家有關規(guī)定納入專戶管理。

　　商業(yè)銀行高級管理人員以及對風險有重要影響崗位上的員工，其績效薪酬的40%以上應采取延期支付的方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中，主要高級管理人員績效薪酬的延期支付比例應高于50%。

　　商業(yè)銀行應制定績效薪酬延期追索、扣回規(guī)定，如在規(guī)定期限內(nèi)其高級管理人員和相關員工職責內(nèi)的風險損失超常暴露，商業(yè)銀行有權將相應期限內(nèi)已發(fā)放的績效薪酬全部追回，并止付所有未支付部分。績效薪酬延期追索、扣回規(guī)定應同樣適用離職人員。

　　3.薪酬管理。銀行的薪酬管理體系包括薪酬管理制度、績效考核指標體系和市場紀律約束等內(nèi)容。

　　(1)薪酬管理制度。薪酬管理制度的制訂應科學、合理，并與長期穩(wěn)健可持續(xù)發(fā)展相適應，一般應包括以下內(nèi)容：銀行員工職位職級分類體系及其薪酬對應標準;基本薪酬的檔次分類及晉級辦法;績效薪酬的檔次分類及考核管理辦法;中長期激勵及特殊獎勵的考核管理辦法等。

　　(2)績效考核指標體系�？冃Э己酥笜梭w系作為績效薪酬發(fā)放的依據(jù)，應包括經(jīng)濟效益指標、風險成本控制指標和社會責任指標。其中，風險成本控制指標至少應包括資本充足率、不良貸款率、撥備覆蓋率、案件風險率、杠桿率等。對考核結果中達不到相關指標要求的，對績效薪酬發(fā)放應進行約束或限制。

　　(3)市場紀律約束。商業(yè)銀行應每年全面、及時、客觀、詳實地披露薪酬管理信息，并列為年度報告披露的重要部分。