考點五、對律師事務所從事證券法律業(yè)務的管理

　　證券法律業(yè)務是指律師事務所接受當事人委托，為其證券發(fā)行、上市和交易等證券業(yè)務活動提供的制作、出具法律意見書等文件的法律服務。

　　《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》(以下簡稱《辦法》)規(guī)定，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、司法部及地方司法行政機關(guān)依法對律師事務所從事證券法律業(yè)務進行監(jiān)督管理。律師協(xié)會依照章程和律師行業(yè)規(guī)范對律師事務所從事證券法律業(yè)務進行自律管理。

　　律師事務所從事證券法律業(yè)務，可以為下列事項出具法律意見：首次公開發(fā)行股票及上市;上市公司發(fā)行證券及上市;上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組及股份回購;上市公司實行股權(quán)激勵計劃;上市公司召開股東大會;境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券，將其證券在境外上市交易;證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機構(gòu)的設立、變更、解散、終止;證券投資基金的募集，證券公司集合資產(chǎn)管理計劃的設立;證券衍生品種的發(fā)行及上市;中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。律師事務所可以接受當事人的委托，組織制作與證券業(yè)務活動相關(guān)的法律文件。

　　《辦法》規(guī)定，鼓勵具備下列條件的律師事務所從事證券法律業(yè)務：內(nèi)部管理規(guī)范，風險控制制度健全，執(zhí)業(yè)水準高，社會信譽良好;有20名以上執(zhí)業(yè)律師，其中5名以上曾從事過證券法律業(yè)務;已經(jīng)辦理有效的執(zhí)業(yè)責任保險;最近2年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。

　　《辦法》規(guī)定，鼓勵具備下列條件之一，并且最近2年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰的律師從事證券法律業(yè)務：最近3年從事過證券法律業(yè)務;最近3年連續(xù)執(zhí)業(yè)，且擬與其共同承辦業(yè)務的律師最近3年從事過證券法律業(yè)務;最近3年連續(xù)從事證券法律領域的教學、研究工作，或者接受過證券法律業(yè)務的行業(yè)培訓。

　　《辦法》規(guī)定，律師被吊銷執(zhí)業(yè)證書的，不得再從事證券法律業(yè)務。律師被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施或者被司法行政機關(guān)給予停止執(zhí)業(yè)處罰的，在規(guī)定禁入或者停止執(zhí)業(yè)期間不得從事證券法律業(yè)務。

　　《辦法》規(guī)定，同一律師事務所不得同時為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業(yè)務活動中為具有利害關(guān)系的不同當事人出具法律意見。律師擔任公司及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他影響律師獨立性的情形的，該律師所在律師事務所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務。

　　考點六、對注冊會計師、會計師事務所從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務的管理

　　財政部和中國證監(jiān)會對注冊會計師、會計師事務所執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務實行許可證管理。注冊會計師、會計師事務所執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務，必須取得證券、期貨相關(guān)業(yè)務許可證。所謂證券業(yè)務是指證券、期貨相關(guān)機構(gòu)的財務報表審計、凈資產(chǎn)驗證、實收資本(股本)的審驗、營利預測審核、內(nèi)部控制制度審核、前次募集資金使用情況專項審核等業(yè)務。所謂證券、期貨相關(guān)機構(gòu)，是指上市公司、首次公開發(fā)行證券公司、證券及期貨經(jīng)營機構(gòu)、證券及期貨交易所、證券投資基金及其管理公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)等。

　　(一)會計師事務所申請證券資格的條件

　　會計師事務所申請證券資格，應當具備下列條件：

　　(1)依法成立3年以上。

　　(2)質(zhì)量控制制度和內(nèi)部管理制度健全并有效執(zhí)行，執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好。

　　(3)注冊會計師不少于80人，其中通過注冊會計師全國統(tǒng)一考試取得注冊會計師證書的不少于55人，上述55人中最近5年持有注冊會計師證書且連續(xù)執(zhí)業(yè)的不少于35人。

　　(4)有限責任會計師事務所凈資產(chǎn)不少于500萬元，合伙會計師事務所凈資產(chǎn)不少于300萬元。

　　(5)會計師事務所職業(yè)保險的累計賠償限額與累計職業(yè)風險基金之和不少于600萬元。

　　(6)上一年度審計業(yè)務收入不少于1600萬元。

　　(7)持有不少于50%股權(quán)的股東，或半數(shù)以上合伙人最近在本機構(gòu)連續(xù)執(zhí)業(yè)3年以上。

　　(8)不存在下列情形之一：在執(zhí)業(yè)活動中受到行政處罰、刑事處罰，自處罰決定生效之日起至提出申請之日止未滿3年;因以欺騙等不正當手段取得證券資格而被撤銷該資格，自撤銷之日起至提出申請之日止未滿3年;申請證券資格過程中，因隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料被不予受理或者不予批準的，自被出具不予受理憑證或者不予批準決定之日起至提出申請之日止未滿3年。

　　會計師事務所具備上述第1項、第7項和第8項規(guī)定條件，并通過吸收合并具備前款第2～6項規(guī)定條件的，自吸收合并后工商變更登記之日起至提出申請之日止應當滿1年。

　　(二)注冊會計師申請證券許可證的條件

　　注冊會計師申請證券許可證應當符合下列條件：

　　(1)所在會計師事務所已取得證券許可證，或者符合《注冊會計師執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務許可證管理規(guī)定》第六條所規(guī)定的條件并已提出申請。

　　(2)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格考試合格證書。

　　(3)取得注冊會計師證書1年以上。

　　(4)不超過60周歲。

　　(5)執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好，在以往3年執(zhí)業(yè)活動中沒有違法違規(guī)行為。