(二)承銷制度

　　1.概念

　　股票承銷是指證券公司依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的股票的行為。

　　2.分類

　　股票承銷分為代銷和包銷兩種方式。股票承銷期不能少于10日，不能超過90日。

　　(1)股票代銷

　　股票代銷指發(fā)行公司和證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)達(dá)成協(xié)議，由后者代理發(fā)行公司發(fā)行股票的方式。

　　(2)股票包銷

　　股票包銷指發(fā)行公司和證券機(jī)構(gòu)達(dá)成協(xié)議，如果證券機(jī)構(gòu)不能完成股票發(fā)售的，由證券機(jī)構(gòu)承購的股票發(fā)行方式，股票包銷又分全額包銷和余額包銷兩種。

　　【考點(diǎn)四】股票的無紙化發(fā)行和初始登記制度

　　建議關(guān)注股票的無紙化發(fā)行和初始登記制度。

　　(一)股票的無紙化發(fā)行

　　所謂無紙化證券，即不以紙質(zhì)憑證為表現(xiàn)形式，而僅是記錄在特定的賬簿存管，并通過對賬簿的管理來行使證券上的權(quán)利。

　　我國目前已實(shí)現(xiàn)了股票完全的無紙化發(fā)行和交易。

　　提高了證券市場的交易效率，增強(qiáng)了市場流動性

　　(二)股票的初始登記制度

　　股票初始登記包括股票首次公開發(fā)行登記、增發(fā)新股登記、送股(或轉(zhuǎn)增股本)登記和配股登記等。

　　1.首次公開發(fā)行和增發(fā)登記

　　中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司對證券發(fā)行人提供的證券登記申請材料審核通過后，根據(jù)其申報的證券登記數(shù)據(jù)，辦理證券持有人名冊的初始登記。

　　2.送股和公積金轉(zhuǎn)增股本登記

　　根據(jù)上市公司提供的股東大會決議中紅利分配方案確定的送股比例或公積金轉(zhuǎn)增股本比例，按照股東數(shù)據(jù)庫中股東的持股數(shù)，主動為其增加股數(shù)，從而自動完成送股的股份登記手續(xù)

　　3.配股登記

　　認(rèn)購繳款結(jié)束后，由登記結(jié)算公司主動為認(rèn)購繳款的股東在相應(yīng)的股票賬戶中增加相應(yīng)的股數(shù)

　　【考點(diǎn)五】新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件和一般規(guī)定

　　建議關(guān)注新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件和一般規(guī)定。

　　掌握

　　(一)首次公開發(fā)行股票的基本條件和一般規(guī)定

　　1.《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行的發(fā)行人應(yīng)具備的基本條件：

　　(1)應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司;

　　(2)持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上;

　　(3)注冊資本已足額繳納;

　　(4)生產(chǎn)經(jīng)營合法;

　　(5)最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、高級管理人員、實(shí)際控制人沒有重大變化;

　　(6)股權(quán)清晰;

　　(7)發(fā)行人應(yīng)具備資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立的獨(dú)立性;

　　(8)發(fā)行人應(yīng)規(guī)范運(yùn)行。

　　2.發(fā)行人的財務(wù)指標(biāo)應(yīng)滿足以下要求：

　　(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù)。

　　(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。

　　(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。

　　(4)最近1期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。

　　(5)最近1期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

　　(二)非公開發(fā)行股票的基本條件和一般規(guī)定

　　上市公司非公開發(fā)行股票應(yīng)符合以下條件：

　　(1)發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%;

　　(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　(3)控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　(4)募集資金使用符合規(guī)定;

　　(5)本次發(fā)行導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

　　非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。