【考點(diǎn)三】中國(guó)多層次資本市場(chǎng)建設(shè)的現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢(shì)

　　(一)中國(guó)多層次資本市場(chǎng)建設(shè)的現(xiàn)狀

　　從20世紀(jì)90年代發(fā)展至今，我國(guó)資本市場(chǎng)已由場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)和場(chǎng)外市場(chǎng)兩部分構(gòu)成。其中，場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)的主板(含中小板)、創(chuàng)業(yè)板(俗稱“二板”)和場(chǎng)外市場(chǎng)的全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(俗稱“新三板”)、區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)、證券公司主導(dǎo)的柜臺(tái)市場(chǎng)共同組成了我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系。

　　(二)中國(guó)多層次資本市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)

　　(1)積極穩(wěn)妥推進(jìn)股票發(fā)行注冊(cè)制改革。建立和完善以信息披露為中心的股票發(fā)行制度。發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人，必須做到言行與信息披露的內(nèi)容一致。

　　(2)加快多層次股權(quán)市場(chǎng)建設(shè)。

　　(3)提高上市公司質(zhì)量。

　　(4)鼓勵(lì)市場(chǎng)化并購(gòu)重組。

　　(5)完善退市制度。

　　(6)培育私募市場(chǎng)。

　�、俳�立健全私募發(fā)行制度。

　　②發(fā)展私募投資基金。

　　【考點(diǎn)四】場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)

　　(一)場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)的定義

　　場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)又稱證券交易所市場(chǎng)或集中交易市場(chǎng)，是指由證券交易所組織的集中交易市場(chǎng)，有固定的交易場(chǎng)所和交易活動(dòng)時(shí)間。是全國(guó)最重要、最集中的證券交易市場(chǎng)。

　　證券交易所是指經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)，有組織的、專門(mén)集中進(jìn)行有價(jià)證券交易的有形場(chǎng)所。

　　證券交易所本身不買賣證券，也不決定證券價(jià)格，而是為證券交易提供一定的場(chǎng)所和設(shè)施

　　證券交易所實(shí)行“公平、公開(kāi)、公正”的原則，交易價(jià)格由交易雙方公開(kāi)競(jìng)價(jià)確定，實(shí)行“價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先”的競(jìng)價(jià)成交原則。

　　競(jìng)價(jià)一般有集合競(jìng)價(jià)和連續(xù)競(jìng)價(jià)兩種方式。

　　(1)集合競(jìng)價(jià)指在每日開(kāi)盤(pán)時(shí)，交易所電腦主機(jī)對(duì)開(kāi)市前(我國(guó)是每日上午9：15～9：25)接受的全部有效委托進(jìn)行的一次性撮合處理過(guò)程。

　　(2)連續(xù)競(jìng)價(jià)是在開(kāi)市后的正常交易時(shí)間不斷競(jìng)價(jià)成交的過(guò)程。

　　證券交易所有會(huì)員制和公司制兩種形式，通常大多數(shù)國(guó)家實(shí)行會(huì)員制。

　　(二)場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)的特點(diǎn)

 

　　(三)場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)的功能

 

　　【考點(diǎn)五】場(chǎng)外交易市場(chǎng)

　　(一)場(chǎng)外交易市場(chǎng)的定義

　　場(chǎng)外交易市場(chǎng)是相對(duì)于交易所市場(chǎng)而言的，是在證券交易所之外進(jìn)行證券買賣的市場(chǎng)。傳統(tǒng)的場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)和場(chǎng)外市場(chǎng)在物理概念上的區(qū)分為：交易所市場(chǎng)的交易是集中在交易大廳內(nèi)進(jìn)行的;場(chǎng)外交易市場(chǎng)即業(yè)界所稱的市場(chǎng)，又被稱為“柜臺(tái)市場(chǎng)”或“店頭市場(chǎng)”，是分散在各個(gè)證券商柜臺(tái)的市場(chǎng)，無(wú)集中交易場(chǎng)所和統(tǒng)一的交易制度。

　　(二)場(chǎng)外交易市場(chǎng)的特征

　　(1)場(chǎng)外交易市場(chǎng)是一個(gè)分散的無(wú)形市場(chǎng)。

　　(2)場(chǎng)外交易市場(chǎng)的組織方式采取做市商制度。場(chǎng)外交易市場(chǎng)與證券交易所的區(qū)別在于不采取經(jīng)紀(jì)制，投資者直接與證券商進(jìn)行交易。

(3)場(chǎng)外交易市場(chǎng)是一個(gè)擁有眾多證券種類和證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)，以未能在證券交易所批準(zhǔn)上市的股票和債券為主。

　　(4)場(chǎng)外交易市場(chǎng)是一個(gè)以議價(jià)方式進(jìn)行證券交易的市場(chǎng)。

　　(5)場(chǎng)外交易市場(chǎng)的管理比證券交易所市場(chǎng)寬松，掛牌標(biāo)準(zhǔn)和信息披露要求都比較低。

　　(三)場(chǎng)外交易市場(chǎng)的主要功能

 

　　【考點(diǎn)六】主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的概念，上市公司的類型和管理規(guī)定

	主板	中小板	創(chuàng)業(yè)板
概念	也稱為一板市場(chǎng)，指?jìng)鹘y(tǒng)意義上的證券市場(chǎng)（通常指股票市場(chǎng)），是一個(gè)國(guó)家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場(chǎng)所	即中小企業(yè)板，是指流通盤(pán)大約在1億元以下的創(chuàng)業(yè)板塊，是相對(duì)于主板市場(chǎng)而言的，有些企業(yè)的條件達(dá)不到主板市場(chǎng)的要求，所以只能在中小板市場(chǎng)上市。中小板市場(chǎng)是創(chuàng)業(yè)板的一種過(guò)渡，在中國(guó)的中小板市場(chǎng)上，市場(chǎng)代碼是以“002”開(kāi)頭的	專為暫時(shí)無(wú)法在主板上市的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)、中小企業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)企業(yè)等需要進(jìn)行融資和發(fā)展的企業(yè)提供融資途徑和成長(zhǎng)空間的證券交易市場(chǎng)，是對(duì)主板市場(chǎng)的重要補(bǔ)充，在資本市場(chǎng)有著重要的位置
主體資格	依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司	依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司	依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司
經(jīng)營(yíng)年限	持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在3年以上	持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在3年以上	持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在3年以上
實(shí)際控制人、董事及管理層	最近3年內(nèi)未發(fā)生變更	最近3年內(nèi)未發(fā)生變更	最近2年內(nèi)未發(fā)生變更
資產(chǎn)要求	最近一期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不得高于20%；且不存在未彌補(bǔ)虧損	最近一期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不得高于20%；且不存在未彌補(bǔ)虧損	最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損

	主板	中小板	創(chuàng)業(yè)板
財(cái)務(wù)指標(biāo)盈利要求	（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元 （2）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元 （3）最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損 （4）無(wú)形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過(guò)20%，過(guò)去三年財(cái)務(wù)報(bào)告中無(wú)虛假記載	同主板	最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%；最近一期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20%
股本及公眾持股要求	發(fā)行前不少于3000萬(wàn)股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5000萬(wàn)元；公眾持股至少為25%；如果發(fā)行時(shí)股份總數(shù)超過(guò)4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；發(fā)行后股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元	發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；發(fā)行后股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元	發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元
成長(zhǎng)性及創(chuàng)新能力	無(wú)限制	無(wú)限制	“兩高五新”企業(yè)，發(fā)行人具有較高的成長(zhǎng)性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) “兩高五新”：高科技、高增長(zhǎng)；新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新能源、新材料、新農(nóng)業(yè)

　　【考點(diǎn)七】全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司的類型和管理規(guī)定

　　1.全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”)俗稱“新三板”，是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國(guó)性證券交易場(chǎng)所，具有公司掛牌、公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股份、股權(quán)融資、債券融資、資產(chǎn)重組等多重功能，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小微企業(yè)服務(wù)。

　　2.2012年9月20日，公司在國(guó)家工商總局注冊(cè)成立，注冊(cè)資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、上海期貨交易所、中國(guó)金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。

　　3.公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：組織安排非上市股份公司股份的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓;為非上市股份公司融資、并購(gòu)等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù);為市場(chǎng)參與人提供信息、技術(shù)和培訓(xùn)服務(wù)。

　　4.全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司，即注冊(cè)地在境內(nèi)、股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易的股份有限公司。

　　5.全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行主辦券商制度。在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事主辦券商業(yè)務(wù)的證券公司稱為主辦券商。

　　6.“掛牌公司”為非上市公眾公司，公眾公司的定義是通過(guò)定向發(fā)行或轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致股東超過(guò)200人，或股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，股東人數(shù)可以超過(guò)200人，接受中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的統(tǒng)一監(jiān)督管理的公司。

　　7.掛牌條件包括：依法設(shè)立且存續(xù)滿2年;業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力;公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng);產(chǎn)權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

　　8.在信息披露方面，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告，可以披露季度報(bào)告。

　　9.在投資適當(dāng)性方面，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則(試行)》，注冊(cè)資本500萬(wàn)元以上的機(jī)構(gòu)投資者以及集合信托、證券投資基金、銀行理財(cái)、券商資管計(jì)劃等可以參與新三板掛牌公司的股份轉(zhuǎn)讓，對(duì)于個(gè)人投資者，有兩個(gè)門(mén)檻：第一，投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬(wàn)元人民幣以上;第二，具有2年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、理財(cái)?shù)认嚓P(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

　　10.目前，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的轉(zhuǎn)讓類型包括協(xié)議、做市兩種。

　　【考點(diǎn)八】私募基金市場(chǎng)、區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)、券商柜臺(tái)市場(chǎng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)的概念與特點(diǎn)

　　(一)私募基金市場(chǎng)

　　1.私募基金又稱私募股權(quán)投資或私人股權(quán)投資，是私下或直接向特定群體募集的資金。與之對(duì)應(yīng)的是公募基金。

　　2.公募基金VS私募基金

	公募基金	私募基金
募集的對(duì)象不同	廣大社會(huì)公眾	少數(shù)特定的投資者
募集的方式不同	通過(guò)公開(kāi)發(fā)售的方式	通過(guò)非公開(kāi)發(fā)售的方式募集
信息披露要求不同	對(duì)信息披露有非常嚴(yán)格的要求，其投資目標(biāo)、投資組合等信息都要披露	對(duì)信息披露的要求很低，具有較強(qiáng)的保密性
投資限制不同	在投資品種、投資比例、投資與基金類型的匹配上有嚴(yán)格的限制	投資限制完全由協(xié)議約定
業(yè)績(jī)報(bào)酬不同	不提取業(yè)績(jī)報(bào)酬，只收取管理費(fèi)	收取業(yè)績(jī)報(bào)酬，一般不收管理費(fèi)

　　3.私募基金的方式有兩種：一是基于簽訂委托投資合同的契約型集合投資基金;二是基于共同出資入股成立股份公司的公司型集合投資基金。

　　4.私募股權(quán)基金的運(yùn)作方式是股權(quán)投資，即通過(guò)增資擴(kuò)股或股份轉(zhuǎn)讓的方式，獲得非上市公司股份，并通過(guò)股份增值轉(zhuǎn)讓獲利。股權(quán)投資的特點(diǎn)包括：

 

　　(二)區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)

　　區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)(簡(jiǎn)稱“區(qū)域性市場(chǎng)”)又稱區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)、第四板市場(chǎng)，是為特定區(qū)域內(nèi)的企業(yè)提供股權(quán)、債券的轉(zhuǎn)讓和融資服務(wù)的私募市場(chǎng)，是我國(guó)多層次資本市場(chǎng)的重要組成部分，亦是中國(guó)多層次資本市場(chǎng)建設(shè)中必不可少的部分。

　　區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)浪潮起源于“中央支持+區(qū)域經(jīng)濟(jì)改革+金融創(chuàng)新”。2008年天津股權(quán)交易所的成立，是此次浪潮開(kāi)始的標(biāo)志性起點(diǎn)。

　　目前，證券公司已經(jīng)可以全業(yè)務(wù)參與區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)。參與方式包括兩種：一是以區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)會(huì)員的身份開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù);二是在會(huì)員基礎(chǔ)上，入股區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)。

　　(三)券商柜臺(tái)市場(chǎng)

　　“券商”，即經(jīng)營(yíng)證券交易的公司，或稱證券公司。柜臺(tái)市場(chǎng)(OTC)又稱場(chǎng)外交易市場(chǎng)、店頭交易市場(chǎng)，指在證券交易所以外進(jìn)行證券交易的廣泛市場(chǎng)。

　　它沒(méi)有固定的場(chǎng)所，其交易主要利用電話進(jìn)行，交易的證券以不在交易所上市的證券為主，且具有差異化的特征。券商柜臺(tái)市場(chǎng)在不同的發(fā)展階段呈現(xiàn)出不同的形式特征。但從本質(zhì)上看，券商柜臺(tái)市場(chǎng)是一種由證券交易商組織的、實(shí)行買入賣出制的市場(chǎng)組織形式。

　　(四)機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)

　　1.機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)(簡(jiǎn)稱“報(bào)價(jià)系統(tǒng)”)是指依據(jù)《機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)管理辦法(試行)》為報(bào)價(jià)系統(tǒng)參與人提供私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)、發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及相關(guān)服務(wù)的專業(yè)化電子平臺(tái)。

　　2.從性質(zhì)上來(lái)講，報(bào)價(jià)系統(tǒng)與區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)、券商柜臺(tái)市場(chǎng)并非并列關(guān)系，而是方便私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)、發(fā)行、轉(zhuǎn)讓的一個(gè)基礎(chǔ)設(shè)施。

　　3.參與人。據(jù)報(bào)價(jià)系統(tǒng)方面介紹，報(bào)價(jià)系統(tǒng)參與人來(lái)自中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)、中國(guó)期貨業(yè)協(xié)會(huì)、中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)或中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)可的其他自律組織會(huì)員，包含證券公司、私募基金、公募基金、銀行、信托、保險(xiǎn)、支付公司、投資咨詢公司、地方股權(quán)交易中心及其他機(jī)構(gòu)。

　　4.報(bào)價(jià)系統(tǒng)是為報(bào)價(jià)系統(tǒng)參與人提供私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)、發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及相關(guān)服務(wù)的專業(yè)化電子平臺(tái)，證券公司等可以注冊(cè)成為參與人。參與人可以直接參與報(bào)價(jià)系統(tǒng)交易，符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的客戶可以通過(guò)參與人參與報(bào)價(jià)系統(tǒng)交易。協(xié)議所指私募產(chǎn)品包括但不限于私募投資基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃、資產(chǎn)支持證券、私募債務(wù)融資工具、非上市公司股份/股權(quán)、有限合伙份額、金融衍生品及經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)可的其他產(chǎn)品。

　　5.報(bào)價(jià)系統(tǒng)的特點(diǎn)可以概括為以下幾點(diǎn)：