第四章 債券市場

　　第二節(jié) 債券的發(fā)行與承銷

　　1988年以前，我國國債的發(fā)行方式是行政分配。

　　憑證式國債的發(fā)型完全采取承購包銷的方式。儲蓄國債(電子式)發(fā)行采取報銷或代銷的方式，記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標的方式。

　　荷蘭式招標(記賬式國債)：標的為利率或利差時，全場最高中標利率或利差為當期國債票面利率或基本利差，各中標機構均按面值發(fā)行;標的為價格時，全場最低中標價格為當期國債發(fā)行價格，各中標機構均按發(fā)行價格承銷。

　　承購包銷方式 對于實現(xiàn)以確定發(fā)行條款的國債，我國仍采用承購包銷的方式。目前主要運用于不可上市流通的憑證式國債的發(fā)行。

　　記賬式國債的承銷程序

　　招標發(fā)行、遠程投標(通過財政部國債發(fā)行招標系統(tǒng)進行)、債券托管(在國債登記結算公司和中國證券登記結算有限責任公司上海、深圳分公司選擇，逾期未填制的，系統(tǒng)默認為國債登記結算公司托管)、分銷。

　　影響國債發(fā)售價格的因素：市場利率(起導向作用)、承銷商承銷國債的中標成本、流通市場中可比國債的收益率水平、國債承銷的手續(xù)費收入、承銷商所期望的資金回收速度、其他國債分銷過程中的成本

　　目前，財政部代理發(fā)行地方政府債券采用合并名稱、合并發(fā)行、合并托管的方式。

　　2011年10月20日，財政部發(fā)布公告，經國務院批準，2011年浙江省、廣東省、深圳市、上海市開展地方政府自行發(fā)債試點，試點省(市)發(fā)行政府債券為記賬式固定利率附息債券。

　　金融債券的發(fā)行主體 政策性銀行(包括國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國農業(yè)發(fā)展銀行)、商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務公司、金融租賃公司和汽車金融公司

　　申請金融債券應當提交的材料 政策性銀行應當提交：金融債券發(fā)行申請報告;發(fā)行人近3年經審計的財務報告及審計報告;金融債券發(fā)行辦法;承銷協(xié)議;中國人民銀行要求的其他文件。

　　金融債券在全國銀行間債券市場發(fā)行，可以采取一次足額發(fā)行或限額內分期發(fā)行的方式。應當由具有與債券評級能力的信用機構進行信用評級。發(fā)生下列情況，應當向中國人民銀行報送備案文件時進行書面報告并說明理由：發(fā)行人財務、業(yè)務等經營狀況發(fā)生重大變化;高級管理人變更;控制人變更;發(fā)行人作出新的債券融資決定;發(fā)行人變更承銷商、會計師事務所、律師事務所或信用評級機構等;金融債券發(fā)行方案變更。

　　中央國債登記結算有限公司為金融債券的登記、托管機構。

　　商業(yè)銀行次級債 發(fā)行應當提交下列材料：可行性分析報告;招股說明書、次級定期債務的協(xié)議(合同)文本及律師意見書;次級定期債務管理辦法;股東大會有關發(fā)行次級定期債務的決議;中國證監(jiān)會要求的其他材料。

　　保險公司次級債務是指保險公司為了彌補臨時性或階段性資產不足，經批準募集，期限在5年以上(含5年)，且本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后，先于保險公司股權資本的保險公司債務。

　　證券公司次級債務 次級債務分為長期次級債務和短期次級債務。長期次級債務是指1年以上的債務(不含一年);短期次級債務是指在3個月以上(含3個月)一年以下(含1年)的債務。短期次級債務不計入凈資本。長期次級債務按照一定的比例計入凈資本，到期期限在3年、2年、1年以上的，原則上按照100%、70%、50%的比例計入凈資本。

　　證券公司提前償還長期次級債務之后一年內再次借入新的次級債務的，新借入的襲擊債務應先按照提前償還的長期次級債務剩余到期期限對應的比例計入凈資本;提前償還的次級債務合同期滿后，再按規(guī)定比例計入凈資本。

　　混合資本是指商業(yè)銀行為補充附屬資本發(fā)行的、清償順序為與股權資本之后但列在一般債務和次級債之后、其現(xiàn)在15年以上、發(fā)行之日起10年之內不可贖回的債券�；旌腺Y本到期前，如果發(fā)行人資本充足率低于4%，發(fā)行人可以延期支付利息�；旌腺Y本到期時，如果發(fā)行人無力支付清償順序在該債券之前的債務，或支付該摘取將導致無力支付清償順序在混合資本之前的債務的，發(fā)行人可以延期支付該債權的本金和利息。

　　公司債券 定價 證券公司公開發(fā)行的價格或利率已詢價或者公開招標的方式確定;非公開發(fā)行的債券的定價發(fā)行方式，由承銷機構和發(fā)行人協(xié)商確定。

　　法律責任對違法法律規(guī)定及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的機構和人員，中國證監(jiān)會可采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告，認定為不適當人選，暫不受理與行政許可有關的文件等相關監(jiān)管措施;依法應當給與行政處罰的，依據(jù)相關規(guī)定處理;涉嫌犯罪的，追究其法律責任。

　　企業(yè)債券發(fā)行的條款設計及其他安排

　　企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得超過該企業(yè)的自有資產凈值。企業(yè)債券的利率不得超過銀行同期居民儲蓄定期存款利率的40%。應當進行信用評級。債券的擔保，如果提供保證的話，保證人應當承擔連帶責任。

　　債券的承銷組織除具有規(guī)定的資格外，還應當：1、已經承擔過2000年以后下達規(guī)模的企業(yè)債券發(fā)行主承銷商、或累計擔任過3次以上副主承銷商的金融機構可擔任主承銷商;2、已經承擔過2000年以后下達規(guī)模的企業(yè)債券發(fā)行副主承銷商、或累計擔任過3次以上分銷商的金融機構可擔任副主承銷商。

　　公司債券的發(fā)行條款設計及其他安排

　　自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應當在12個月完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內發(fā)行完畢。公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后錢數(shù)字日期6個月內有效。采用分期發(fā)行的，應當在每次發(fā)行完成后5個工作日內報中國證監(jiān)會備案。

　　在債券存續(xù)期間，應當至少每年進行一次定期跟蹤評級報告。

　　短期融資融券

　　根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露制度》規(guī)定，企業(yè)應當發(fā)布的文件包括：發(fā)行公告;募集說明書;信用評級報告和跟蹤評級安排;法律意見書;最近3年僅審計的財務報告和最近一期會計報表。

　　存續(xù)期間的信息披露：每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告;每年8月31日前，披露本年度上半年的資產負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表;每年4月30 日至10月31日之間，披露本年度第一季度和第三季度的資產負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表;在短期債券存續(xù)期間，企業(yè)可能發(fā)生影響其腔腸能力的重大事件時，應當及時向市場披露。

　　中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融機構在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的額，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。

　　中小企業(yè)非金融機構集合票據(jù)，是指2個以上(含2個)、10個以下(含10個)具有法人資格的中小非金融企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產品設計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。

　　任一企業(yè)集合票據(jù)待償還余額不得超過該企業(yè)凈資產的40%，任一企業(yè)集合票據(jù)募集資金不得超過2億元人民幣，單只結合票據(jù)注冊金額不得超過10億元人民幣。

　　證券公司公開發(fā)行的債券，在銷售期內售出的債券面值總額占擬發(fā)行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發(fā)行失敗。

　　證券公司次級債券發(fā)行條件的規(guī)定：長期次級債計入凈資本的數(shù)額超過凈資本(不含長期次級債累計計入凈資本的數(shù)額)的50%;凈資本與負債的比例、凈資產與負債的比例等各項風險控制指標不觸及預警標準。

　　證券公司債券應當由中國證券登記結算公司負責登記、托管和結算。

　　定向發(fā)行的債券可采取協(xié)議方式轉讓，也可經中國證監(jiān)會批準采取其他轉讓，最小的轉讓單位不得少于面值50萬元。

　　國家開發(fā)機構人民幣債券是指國際開發(fā)機構依法在中國境內依法在中國境內發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的以人民幣計價的債券。

　　國家發(fā)改委同財政部，根據(jù)國家產業(yè)政策、外資外債情況、宏觀經濟和國際收支狀況，對人民幣債券的發(fā)行規(guī)模及所籌資金用途進行審核。

　　國家開發(fā)機構人民幣發(fā)行人須在每季度末向人民幣債券發(fā)行審核部門分別報送運用人民幣債券資金發(fā)放及回收人民幣貸款、投資情況。