答案及解析

　　1.【答案】A

　　【解析】設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力，A 項錯誤，C 項正確。公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變營范圍，但是應當辦理變更登記，B、D 項正確。

　　2.【答案】A

　　【解析】有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，二者都是有限責任，選項 A 錯誤。

　　3.【答案】D

　　【解析】(1)高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。故 A 項正確。(2)關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。故 B 項正確，D 項錯誤。(3)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。故 C 項正確。

　　4.【答案】C

　　【解析】有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

　　5.【答案】A

　　【解析】董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。第五十二條，監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　6.【答案】A

　　【解析】股份有限公司采取發(fā)起方式設立的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的 20%。故本題選 A 選項。

　　7.【答案】C

　　【解析】監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　8.【答案】B

　　【解析】有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：(1)股東的姓名或者名稱及住所;(2)股東的出資額;(3)出資證明書編號。故本題選 B 選項。

　　9.【答案】B

　　【解析】股份有限公司創(chuàng)立大會的職權：(1)審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告;(2)通過公司章程;(3)選舉董事會成員;(4)選舉監(jiān)事會成員;(5)對公司的設立費用進行審核;(6)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核;(7)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

　　10.【答案】D

　　【解析】有限責任公司監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　11.【答案】B

　　【解析】股東會是有限責任公司的權力機關，A 項錯誤;董事會是有限責任公司的業(yè)務執(zhí)行機關，B 項正確;監(jiān)事會為有限責任公司的監(jiān)察機關，C 項錯誤;理事會不包括在一般的公司組織結構之中，D 項錯誤。

　　12.【答案】C

　　【解析】股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于 3 人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　13.【答案】A

　　【解析】有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應當載明下列事項：(1)公司名稱;(2)公司成立日期;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　14.【答案】D

　　【解析】法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　15.【答案】D

　　【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。A、B、C 項不符合題目要求。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。D 項符合題目要求。

　　16.【答案】D

　　【解析】股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人(董事長、副董事長或董事)、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　17.【答案】B

　　【解析】關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。

　　18.【答案】B

　　【解析】有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年;(3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;(5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。(記憶小口訣：民事行為有限制，經(jīng)濟剝政未逾五，破產(chǎn)吊銷未逾三，大債到期未償還)

　　19.【答案】C

　　【解析】公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金，Ⅰ項正確;資本公積金不得用于彌補公司的虧損，Ⅱ項正確;股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司，Ⅲ項正確;公司持有的本公司股份不得分配利潤，Ⅳ項正確。

　　20.【答案】C

　　【解析】虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，Ⅰ項符合;公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，Ⅱ項符合;在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以人民政府財政部門責令改正，Ⅲ項不符;公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款，Ⅳ項不符。

　　21.【答案】B

　　【解析】自然人、法人均可以作為發(fā)起人。自然人作為發(fā)起人應有完全民事行為能力，必須可以獨立承擔民事責任。法人作為發(fā)起人時，它應與營利性質(zhì)相適應，如工會、國家撥款的大學均不宜作為股份有限公司的發(fā)起人。故Ⅰ、Ⅲ選項入選。

　　22.【答案】D

　　【解析】公司合并可以采取吸收合并或者新設合并，Ⅰ項正確;一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散，Ⅱ項錯誤;2 個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散，Ⅲ項錯誤;公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼，Ⅳ項正確。

　　23.【答案】A

　　【解析】股份有限公司的董事會成員是 5—19 人。Ⅰ、Ⅱ項入選。

　　24.【答案】D

　　【解析】董事會的職權包括：(1)負責召集股東會，并向股東會報告工作;(2)執(zhí)行股東會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程規(guī)定的其他職權。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ項均屬于董事會的職權;Ⅳ項中，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃是股東大會的職權。

　　25.【答案】A

　　【解析】有限責任公司的出資方式可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

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