第四節(jié) 證券承銷與保薦大綱內(nèi)容

　　了解證券公司發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)的主要法律法規(guī);熟悉證券發(fā)行保薦業(yè)務(wù)的一般規(guī)定;了解證券發(fā)行與承銷信息披露的有關(guān)規(guī)定;掌握證券公司發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制規(guī)定;熟悉監(jiān)管部門對(duì)證券發(fā)行與承銷的監(jiān)管措施;掌握違反證券發(fā)行與承銷有關(guān)規(guī)定的處罰措施。

　　證券承銷與保薦章節(jié)練習(xí)題

　　一、選擇題(以下備選項(xiàng)中只有一項(xiàng)符合題目要求)

　　1.根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事實(shí)表述不一致且有實(shí)質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會(huì)將( )并自確認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請(qǐng)。[2017年2月真題]

　　A.中止審核

　　B.監(jiān)管談話

　　C.終止審核

　　D.口頭警告

　　答案：A

　　【解析】根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第五十條，自申請(qǐng)文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員即對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事實(shí)表述不一致且有實(shí)質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會(huì)將中止審核并自確認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請(qǐng)。

　　2.證券承銷機(jī)構(gòu)承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的公司債券，中國證監(jiān)會(huì)可以采取( )個(gè)月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件等監(jiān)管措施。[2016年10月真題]

　　A.24至36

　　B.12至36

　　C.12至24

　　D.6至12

　　答案：B

　　【解析】根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第三十九條，證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取12至36個(gè)月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

　　3.根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價(jià)、配售等承銷過程中的相關(guān)資料，如：推介宣傳資料、路演現(xiàn)場(chǎng)錄音等，至少保留( )年并存檔備查，如實(shí)、全面反映詢價(jià)、定價(jià)和配售過程。[2016年7月真題]

　　A.二

　　B.三

　　C.五

　　D.七

　　答案：B

　　【解析】根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第三十一條，發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價(jià)、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場(chǎng)錄音等，如實(shí)、全面反映詢價(jià)、定價(jià)和配售過程。

　　4.根據(jù)《證券法》規(guī)定，申請(qǐng)公司債券上市交易，不需要向證券交易所報(bào)送( )。[2016年3月真題]

　　A.公司營業(yè)執(zhí)照

　　B.公司章程

　　C.申請(qǐng)公司債券上市的董事會(huì)決議

　　D.公司債券使用管理辦法

　　答案：D

　　【解析】根據(jù)《證券法》第五十八條，申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送：①上市報(bào)告書;②申請(qǐng)公司債券上市的董事會(huì)決議;③公司章程;④公司營業(yè)執(zhí)照;⑤公司債券募集辦法;⑥公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額;⑦證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

　　二、組合型選擇題(以下備選項(xiàng)中只有一項(xiàng)符合題目要求)

　　1.根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，發(fā)行人存在以下( )情形時(shí)，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議。[2017年2月真題]

　�、�.擬變更債券募集說明書的約定

　�、�.擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容

　�、�.發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)

　　Ⅳ.發(fā)行人、單獨(dú)或合計(jì)持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅱ

　　C.Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　答案：A

　　【解析】根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五十五條，存在下列情形的，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：①擬變更債券募集說明書的約定;②擬修改債券持有人會(huì)議規(guī)則;③擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容;④發(fā)行人不能按期支付本息;⑤發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn);⑥保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化;⑦發(fā)行人、單獨(dú)或合計(jì)持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開;⑧發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性，需要依法采取行動(dòng)的;⑨發(fā)行人提出債務(wù)重組方案的;⑩發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。

　　2.首次公開發(fā)行股票公告的發(fā)行價(jià)格(或發(fā)行價(jià)格區(qū)間上限)市盈率如果高于同行業(yè)上市公司二級(jí)市場(chǎng)平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價(jià)格的同時(shí)，在投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告中明示該定價(jià)可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險(xiǎn)，內(nèi)容至少包括( )。[2016年10月真題]

　�、�.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對(duì)估值的影響

　　Ⅱ.提請(qǐng)投資者關(guān)注發(fā)行價(jià)格與網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)之間存在的差異

　�、�.提請(qǐng)投資者關(guān)注發(fā)行價(jià)格與戰(zhàn)略投資者報(bào)價(jià)之間存在的差異

　�、�.提請(qǐng)投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，審慎研判發(fā)行定價(jià)的合理|生，理|生做出投資決策

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　答案：C

　　【解析】根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)題干所述情形時(shí)，投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告中至少包括：①比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對(duì)估值的影響;②提請(qǐng)投資者關(guān)注發(fā)行價(jià)格與網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)之間存在的差異;③提請(qǐng)投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，審慎研判發(fā)行定價(jià)的合理性，理性做出投資決策。

　　3.根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行申請(qǐng)的( )決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。[2016年3月真題]

　�、�.不予受理

　�、�.中止審查

　　Ⅲ.不予核準(zhǔn)

　�、�.予以核準(zhǔn)

　　A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　答案：A

　　【解析】根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第五十五條，上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行申請(qǐng)的下列決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告：①不予受理或者終止審查;②不予核準(zhǔn)或者予以核準(zhǔn)。

　　4.根據(jù)《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》，承銷商應(yīng)當(dāng)保留承銷過程中的相關(guān)資料并存檔備查，其中承銷過程中的相關(guān)資料包括但不限于( )。[2015年11月真題]

　�、�.路演推介活動(dòng)及詢價(jià)過程中的推介或宣傳材料，投資價(jià)值研究報(bào)告、路演記錄、路演錄音等

　�、�.定價(jià)與配售過程中的投資者報(bào)價(jià)信息、申購信息、獲配信息(包括但不限于投資者名稱、獲配數(shù)量、證券賬戶號(hào)碼及身份證明文件等)

　　Ⅲ.確定網(wǎng)下投資者條件、發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間、配售結(jié)果等的決策文件

　　Ⅳ.信息披露文件與申報(bào)備案文件

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅲ

　　D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　答案：A

　　【解析】根據(jù)《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》第五十條，除l、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四項(xiàng)外，承銷過程中的相關(guān)資料還包括其他和發(fā)行與承銷過程相關(guān)的文件或承銷商認(rèn)為有必要保留的文件等。

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