第二節(jié) 公司法大綱內(nèi)容

　　掌握公司的種類;熟悉公司法人財產(chǎn)權(quán)的概念;熟悉關(guān)于公司經(jīng)營原則的規(guī)定;熟悉分公司和子公司的法律地位;了解公司的設立方式及設立登記的要求;了解公司章程的內(nèi)容;熟悉公司對外投資和擔保的規(guī)定;熟悉關(guān)于禁止公司股東濫用權(quán)利的規(guī)定。

　　了解有限責任公司的設立和組織機構(gòu);熟悉有限責任公司注冊資本制度;熟悉有限責任公司股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán);掌握有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。

　　掌握股份有限公司的設立方式與程序;熟悉股份有限公司的組織機構(gòu);熟悉股份有限公司的股份發(fā)行;熟悉股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定及對上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定。

　　了解董事、監(jiān)事和高級管理人員的義務和責任;掌握公司財務會計制度的基本要求和內(nèi)容;了解公司合并、分立的種類及程序;熟悉高級管理人員、控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念。

　　熟悉關(guān)于虛報注冊資本、欺詐取得公司登記、虛假出資、抽逃出資、另立賬簿、財務會計報告虛假記載等的法律責任。

　　公司法章節(jié)試題

　　一、選擇題(以下備選項中只有一項符合題目要求)

　　1.某股份有限公司于2012年1月成立，公司股票于2013年3月上市交易，該公司關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的做法不符合《公司法》規(guī)定的是( )。[2016年10月真題]

　　A.公司經(jīng)理張某于2014年3月離職，并于2014年10月將其持有的甲公司股份轉(zhuǎn)讓

　　B.董事王某于2014年4~12月期間轉(zhuǎn)讓的公司股份是其所持有甲公司股份總數(shù)的百分之二十

　　C.發(fā)起人李某于2014年4月將持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給其他人

　　D.股東孫某于2012年10月認購了甲公司增發(fā)的股份，并于2014年2月將其轉(zhuǎn)讓

　　答案：D

　　【解析】根據(jù)《公司法》第一百四十一條，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　2.股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的( )前置備于本公司。[2017年2月真題]

　　A.二十日

　　B.十五日

　　C.十日

　　D.二十五日

　　答案：A

　　【解析】有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

　　3.甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對外簽訂了一份貨物買賣合同，根據(jù)公司法的規(guī)定，關(guān)于該合同的效力及其責任承擔的表述中，正確的是( )。[2016年3月真題]

　　A.該合同有效，其民事責任由甲公司承擔

　　B.該合同有效，其民事責任由分公司承擔，甲公司負補充責任

　　C.該合同有效，其民事責任由分公司承擔

　　D.該合同無效，甲公司和分公司均不承擔民事責任

　　答案：A

　　【解析】根據(jù)《公司法》第十四條，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　4.有限責任公司股東查閱會計賬簿必須遵守的要求有( )。[2016年3月真題]

　　A.委托會計師事務所提出申請

　　B.向股東大會或董事會提出申請

　　C.向公司提出書面請求，說明目的

　　D.向法院得出申請

　　答案：C

　　【解析】根據(jù)《公司法》第三十三條，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。

　　5.單獨或合計持有股份有限公司( )以上股份的股東，有權(quán)向股東大會提出臨時提案。[2016年3月真題]

　　A.百分之十五

　　B.百分之五

　　C.百分之三

　　D.百分之十

　　答案：C

　　【解析】根據(jù)《公司法》第一百零二條，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。

　　二、組合型選擇題(以下備選項中只有一項符合題目要求)

　　1.李某是甲股份有限公司的股東之一，2014年l2月3日，甲公司召開臨時董事會并通過 一項決議，下列( )情況下，李某可以在一定期限內(nèi)請求人民法院撤銷該決議。[2017年2月真題]

　�、�.此次臨時董事會是由公司四分之一的監(jiān)事提議召開

　�、�.董事會通過的決議是公司的年度財務預算方案

　�、�.三分之一的董事出席了會議

　�、�.李某認為該董事會決議對自身不利

　　A.Ⅰ、Ⅲ

　　B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅳ

　　答案：A

　　【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。Ⅰ、Ⅲ兩項，代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　2.公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由( )決定。[2016年10月真題]

　　Ⅰ.股東(大)會

　�、�.董事會

　�、�.監(jiān)事會

　�、�.審計委員會

　　A.Ⅰ、Ⅱ

　　B.Ⅰ、Ⅳ

　　C.Ⅱ、Ⅳ

　　D.Ⅱ、Ⅲ

　　答案：A

　　【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　3.甲公司與乙公司計劃合并成立丙公司，雙方于2013年12月1日簽訂合并協(xié)議。在合并過程中，下列做法正確的有( )。[2016年3月真題]

　�、�.雙方編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

　�、�.甲公司將合并事宜于2013年12月9日通知其債權(quán)人

　　Ⅲ.乙公司于2014年1月13日在報紙上公告合并事宜

　�、�.甲公司債權(quán)人丁公司在2013年12月12日收到甲公司的通知，在2014年1月10日向甲公司要求清償債務

　　A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　答案：B

　　【解析】根據(jù)《公司法》第一百七十三條，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　4.我國《公司法》規(guī)定的公司特征包括( )。[2016年3月真題]

　�、�.依法設立

　�、�.在中國境內(nèi)設立

　　Ⅲ.可以是有限責任公司

　�、�.可以是全民所有制企業(yè)

　　A.Ⅰ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C.Ⅰ、Ⅱ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　答案：B

　　【解析】根據(jù)我國《公司法》第二條，公司是指依照本法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司。

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