公司法

　　一 公司的種類

　　1. 有限責(zé)任公司 50人以下出資成立，股東以其所認繳的出資為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，股份有限公司 股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，兩者都以全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

　　2. 母公司與子公司 母公司是指擁有其他公司一定比例的股份或者根據(jù)協(xié)議可以支配或控制其他公司的人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)等事項的公司，母公司與子公司都有法人資格

　　3. 總公司與分公司 分公司不具有法人資格，民事責(zé)任由總公司承擔(dān)

　　4. 本國公司與外國公司 依據(jù)中國法律在中國登記與批準(zhǔn)設(shè)立的公司均為中國公司，反之為外國公司

　　二 公司法人財產(chǎn)權(quán)的概念

　　公司的財產(chǎn)一般被稱為公司資產(chǎn)，包括：動產(chǎn)、不動產(chǎn);貨幣組成的有形財產(chǎn)、無形財產(chǎn)。公司的財產(chǎn)與股東的個人財產(chǎn)相分離，這是公司財產(chǎn)的一個重要特征，是公司區(qū)別于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的重要標(biāo)志

　　三 公司經(jīng)營原則

　　1. 合法經(jīng)營 2. 自主經(jīng)營 3. 自負盈虧 4. 依法接受國家宏觀調(diào)控 5. 實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值

　　四 公司的設(shè)立與登記要求

　　(一) 設(shè)立方式

　　公司設(shè)立方式基本有兩種，發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立

　　發(fā)起設(shè)立又叫同時設(shè)立、單純設(shè)立;募集設(shè)立又叫漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立

　　有限責(zé)任公司只能發(fā)起設(shè)立，股份有限公司可以發(fā)起設(shè)立，業(yè)可以采取募集設(shè)立

　　募集設(shè)立既可以通過向社會公開發(fā)行股票，也可以不發(fā)行股票只向特定對象募集設(shè)立

　　(二) 設(shè)立登記

　　公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期

　　五 公司章程的內(nèi)容

　　公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征

　　六 公司對外投資和擔(dān)保的規(guī)定

　　公司可以向其他企業(yè)投資，但是不得成為對投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人，公司提供擔(dān)保的方式主要是保證、抵押和質(zhì)押

　　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔(dān)�？傤~及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額

　　七 禁止公司股東濫用權(quán)力的規(guī)定

　　濫用的方式 包括股東權(quán)力、濫用公司獨立法人地位和濫用股東有限責(zé)任

　　濫用損害對象 包括其他股東、公司和債權(quán)人

　　濫用的后果 包括給公司造成損失、給股東造成損失、嚴(yán)重損害債權(quán)人利益

　　濫用的責(zé)任

　　八 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

　　設(shè)立有限責(zé)任公司，股東1---50人

　　一般的有限責(zé)任公司，其組織機構(gòu)為股東會、董事會和監(jiān)事會;股東人數(shù)少或規(guī)模較小的為股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事;一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會;國有獨資有限公司其組織機構(gòu)為股東會、董事會和監(jiān)事會

　　九 有限責(zé)任公司股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)

　　1. 股東會

　　股東會是有限責(zé)任公司的權(quán)力機關(guān)

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議依照公司章程召開，代辦1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議，應(yīng)當(dāng)召開

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東，表決按照出資比例行使表決權(quán)，公司章程另有規(guī)定除外

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代辦2/3以上表決權(quán)的股東通過

　　2. 董事會

　　董事會是有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，享有業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)和日常經(jīng)營決策權(quán);董事會其成員為3人至13人，可以有職工代表，兩個以上的國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，選舉可以連任

　　3. 監(jiān)事會

　　有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人，股東人數(shù)少或規(guī)模小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會;監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3

　　監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿選舉可以連任

　　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事會議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

　　例題：

　　1、( )確立了我國公司的法律地位及其設(shè)立、組織、運行和終止等過程的基本法律準(zhǔn)則。

　　A、《人民共和國公司法》

　　B、《人民共和國證券法》

　　C、《人民共和國刑法》

　　D、《人民共和國證券投資基金法》

　　答案：A

　　解析：《人民共和國公司法》的調(diào)整范圍包括有限責(zé)任公司和股份有限公司，它確立了我國公司的法律地位及其設(shè)立、組織、運行和終止等過程的基本法律準(zhǔn)則。

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　　2、《人民共和國公司法》規(guī)定，股份有限公司將法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的()。

　　A、[10%]

　　B、[15%]

　　C、[20%]

　　D、[25%]

　　答案：D

　　解析：《人民共和國公司法》規(guī)定，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。