第三節(jié) 與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問

　　考點一、證券公司從事財務顧問業(yè)務的條件

　　證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當具備下列條件：

　　(1)公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。

　　(2)具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風險控制和內部隔離制度。

　　(3)建立健全的盡職調查制度，具備良好的項目風險評估和內核機制。

　　(4)公司財務會計信息真實、準確、完整。

　　(5)公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄。

　　(6)財務顧問主辦人不少于5人。

　　(7)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

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　　考點二、證券公司申請從事財務顧問業(yè)務提交的文件

　　證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構申請從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格，應當提交下列文件：

　　(1)申請報告。

　　(2)營業(yè)執(zhí)照復印件和公司章程。

　　(3)董事長、高級管理人員及并購重組業(yè)務負責人的簡歷。

　　(4)符合《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》規(guī)定條件的財務顧問主辦人的證明材料。

　　(5)關于公司控股股東、實際控制人信譽良好和最近3年無重大違法違規(guī)記錄的說明。

　　(6)公司治理結構和內控制度的說明，包括公司風險控制、內部隔離制度及內核部門人員名單和最近3年從業(yè)經歷。

　　(7)經具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的公司最近2年的財務會計報告。

　　(8)律師出具的法律意見書。

　　(9)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。

　　考點三、證券公司不得擔任財務顧問業(yè)務的情形

　　證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構有下列情形之一的，不得擔任財務顧問：

　　(1)最近24個月內存在違反誠信的不良記錄。

　　(2)最近24個月內因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分。

　　(3)最近36個月內因違法違規(guī)經營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經營正在被調查。

　　考點四、財務顧問從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務應當履行的職責財務顧問從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當履行以下職責：

　　(1)接受并購重組當事人的委托，對上市公司并購重組活動進行盡職調查，全面評估相關活動所涉及的風險。

　　(2)就上市公司并購重組活動向委托人提供專業(yè)服務，幫助委托人分析并購重組相關活動所涉及的法律、財務、經營風險，提出對策和建議，設計并購重組方案，并指導委托人按照上市公司并購重組的相關規(guī)定制作申報文件。

　　(3)對委托人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導，使其熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務。

　　(4)在對上市公司并購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎上，依據中國證監(jiān)會的規(guī)定和監(jiān)管要求，客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見。

　　(5)接受委托人的委托，向中國證監(jiān)會報送有關上市公司并購重組的申報材料，并根據中國證監(jiān)會的審核意見，組織和協調委托人及其他專業(yè)機構進行答復。

　　(6)根據中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，持續(xù)督導委托人依法履行相關義務。

　　(7)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　考點五、財務顧問及其財務顧問主辦人出現下列情形之一的，中國證監(jiān)會對其采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令改正等監(jiān)管措施：

　　(1)內部控制機制和管理制度、盡職調查制度以及相關業(yè)務規(guī)則存在重大缺陷或者未得到有效執(zhí)行的。

　　(2)未按照《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見的。

　　(3)在受托報送申報材料過程中，未切實履行組織、協調義務、申報文件制作質量低下的。

　　(4)未依法履行持續(xù)督導義務的。

　　(5)未按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會報告或者公告的。

　　(6)違反其就上市公司并購重組相關業(yè)務活動所作承諾的。

　　(7)違反保密制度或者未履行保密責任的。

　　(8)采取不正當競爭手段進行惡性競爭的。

　　(9)唆使、協助或者伙同委托人干擾中國證監(jiān)會審核工作的。

　　(10) 中國證監(jiān)會認定的其他情形。