第四節(jié) 證券承銷與保薦

　　【大綱要求】

　　一、 證券發(fā)行保薦業(yè)務(wù)的一般規(guī)定

　　(一)證券(股票類)發(fā)行保薦業(yè)務(wù)的一般規(guī)定

　　發(fā)行人聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司的情形

　　1.首次公開發(fā)行股票并上市。

　　2.上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　3.中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　【注意】證券公司從事證券(股票類)發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，應(yīng)依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦機(jī)構(gòu)資格。保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，應(yīng)當(dāng)指定依照本辦法規(guī)定取得保薦代表人資格的個(gè)人具體負(fù)責(zé)保薦工作。

　　保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。

　　同次發(fā)行的證券(股票類)，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。

　　【注意 1】證券(股票類)發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得過 2 家。

　　【注意 2】證券(股票類)發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。

　　中國證監(jiān)會依法對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行監(jiān)督管理。中國證券業(yè)協(xié)會對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表

　　人進(jìn)行自律管理。

　　(二)債券發(fā)行業(yè)務(wù)的一般規(guī)定

　　二、 證券發(fā)行與承銷信息披露的有關(guān)規(guī)定

　　(一)證券(股票類)發(fā)行與承銷信息披露的有關(guān)規(guī)定

　　發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

　　【注意】首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進(jìn)行推介和詢價(jià)，　并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進(jìn)行推介。

　　發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

　　承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價(jià)、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少 3 年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實(shí)、全面反映詢價(jià)、定價(jià)和配售過程。

　　發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

　　(二)債券發(fā)行與承銷信息披露的有關(guān)規(guī)定

　　三、 證券公司發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制規(guī)定

　　證券公司應(yīng)當(dāng)建立定價(jià)配售集體決策機(jī)制，以現(xiàn)場、通訊、書面表決等方式對定價(jià)配售過程中的重要事項(xiàng)【發(fā)行利率或者價(jià)格的確定、配售及分銷安排】進(jìn)行集體決策。【決策結(jié)果】

　　證券公司應(yīng)當(dāng)建立完善的包銷風(fēng)險(xiǎn)評估與處理機(jī)制，通過事先評估、制定風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案等措施有效控制包銷風(fēng)險(xiǎn)。

　　1.證券公司應(yīng)當(dāng)對存在包銷風(fēng)險(xiǎn)的投資銀行類項(xiàng)目實(shí)行集體決策，以現(xiàn)場通訊、書面表決等方式對包銷事宜作出決議。證券公司應(yīng)當(dāng)制定包銷決策的具體規(guī)則，明確參與決策的人員、決策流程和表決機(jī)制等內(nèi)容�！景�銷決議】

　　2.證券公司風(fēng)險(xiǎn)管理部應(yīng)當(dāng)委派代表參與包銷決策過程，獨(dú)立發(fā)表意見。