2.保薦業(yè)務規(guī)程

　　(1)保薦機構(gòu)應當建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實保證保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務相關(guān)人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業(yè)務整體質(zhì)量。

　　(2)保薦機構(gòu)應當建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度。

　　(3)保薦機構(gòu)應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關(guān)人員的持續(xù)培訓制度。

　　(4)保薦機構(gòu)應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查;保薦機構(gòu)應當定期對盡職調(diào)查工作日志進行檢查。保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。

　　(5)保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人負責監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務各項制度并承擔相應的責任。

　　(6)保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過7%的，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責，且該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。

　　(7)刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。

　　(8)刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導工作結(jié)束，保薦機構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構(gòu)、保薦機構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構(gòu)資格的，應當終止保薦協(xié)議。終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。

　　(9)持續(xù)督導期間，保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格的，發(fā)行人應當在1個月內(nèi)另行聘請保薦機構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機構(gòu)。

　　(10)另行聘請的保薦機構(gòu)應當完成原保薦機構(gòu)未完成的持續(xù)督導工作。因原保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格而另行聘請保薦機構(gòu)的，另行聘請的保薦機構(gòu)持續(xù)督導的時間不得少于1個完整的會計年度。另行聘請的保薦機構(gòu)應當自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構(gòu)在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構(gòu)的更換而免除或者終止。

　　(11)保薦機構(gòu)應當指定2名保薦代表人具體負責1家發(fā)行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權(quán)書，并確保保薦機構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機構(gòu)可以指定1名項目協(xié)辦人。

　　(12)證券發(fā)行后，保薦機構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應當更換保薦代表人。保薦機構(gòu)更換保薦代表人的，應當通知發(fā)行人，并在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負責保薦工作期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。

　　(13)保薦機構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人應當在發(fā)行保薦書上簽字，保薦機構(gòu)法定代表人、保薦代表人應同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。

　　(14)保薦機構(gòu)應將履行保薦職責時發(fā)表的意見及時告知發(fā)行人，同時在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規(guī)定公開發(fā)表聲明、向中國證監(jiān)會或者證券交易所報告。

　　(15)持續(xù)督導工作結(jié)束后，保薦機構(gòu)應當在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機構(gòu)法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結(jié)報告書上簽字。保薦總結(jié)報告書應當包括下列內(nèi)容：

　�、侔l(fā)行人的基本情況。

　�、诒Ｋ]工作概述。

　�、勐男斜Ｋ]職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況。

　�、軐Πl(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價。

　�、輰ψC券服務機構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評價。

　�、拗袊�證監(jiān)會要求的其他事項。

　　(16)保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關(guān)人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息直接或者間接為保薦機構(gòu)、本人或者他人謀取不正當利益。

　　3.保薦業(yè)務協(xié)調(diào)

　　(1)保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列權(quán)利：

　�、僖�求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息。

　�、诙ㄆ诨蛘卟欢ㄆ趯Πl(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料。

　�、哿邢�發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會。

　�、軐Πl(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱。

　�、輰τ嘘P(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項進行核查，必要時可聘請相關(guān)證券服務機構(gòu)配合。

　　⑥按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明。

　�、咧袊�證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。

　　(2)發(fā)行人有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構(gòu)，并將相關(guān)文件送交保薦機構(gòu)：

　�、僮兏�募集資金及投資項目等承諾事項。

　�、诎l(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔保等事項。

　　③履行信息披露義務或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關(guān)事項。

　�、馨l(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項。

　�、葜袊�證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。

　　(3)證券發(fā)行前，發(fā)行人不配合保薦機構(gòu)履行保薦職責的，保薦機構(gòu)應當發(fā)表保留意見，并在發(fā)行保薦書中予以說明;情節(jié)嚴重的，應當不予保薦，已保薦的應當撤銷保薦。

　　(4)證券發(fā)行后，保薦機構(gòu)有充分理由確信發(fā)行人可能存在違法違規(guī)行為以及其他不當行為的，應當督促發(fā)行人做出說明并限期糾正;情節(jié)嚴重的，應當向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

　　(5)保薦機構(gòu)應當組織協(xié)調(diào)證券服務機構(gòu)及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及其他證券服務機構(gòu)，保薦機構(gòu)有充分理由認為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。

　　(6)保薦機構(gòu)對證券服務機構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有異議的，應當主動與證券服務機構(gòu)進行協(xié)商，并可要求其做出解釋或者出具依據(jù)。

　　(7)保薦機構(gòu)有充分理由確信證券服務機構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應當及時發(fā)表意見;情節(jié)嚴重的，應當向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

　　(8)證券服務機構(gòu)及其簽字人員應當保持專業(yè)獨立性，對保薦機構(gòu)提出的疑義或者意見進行審慎的復核判斷，并向保薦機構(gòu)、發(fā)行人及時發(fā)表意見。