【例題·單選題】中國證監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，對財務(wù)顧問實行(　)管理。

　　A.資格許可

　　B.監(jiān)督管理

　　C.自律管理

　　D.注冊管理

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考查財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。中國證監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，對財務(wù)顧問實行資格許可管理。

　　【例題·多選題】證券公司從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的條件包括(　)。

　　A.具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度

　　B.建立健全的盡職調(diào)查制度

　　C.公司財務(wù)會計信息真實、準確、完整

　　D.財務(wù)顧問主辦人不少于5人

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』本題考查財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。證券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當具備下列條件：(1)公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。(2)具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度。(3)建立健全的盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風險評估和內(nèi)核機制。(4)公司財務(wù)會計信息真實、準確、完整。(5)公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄。(6)財務(wù)顧問主辦人不少于5人。(7)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　【考點三】從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)規(guī)則

　　(一)財務(wù)顧問從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)應(yīng)當履行的職責

　　財務(wù)顧問從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當履行以下職責：

　　1.接受并購重組當事人的委托，對上市公司并購重組活動進行盡職調(diào)查，全面評估相關(guān)活動所涉及的風險。

　　2.就上市公司并購重組活動向委托人提供專業(yè)服務(wù)，幫助委托人分析并購重組相關(guān)活動所涉及的法律、財務(wù)、經(jīng)營風險，提出對策和建議，設(shè)計并購重組方案，并指導(dǎo)委托人按照上市公司并購重組的相關(guān)規(guī)定制作申報文件。

　　3.對委托人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導(dǎo)，使其熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應(yīng)承擔的義務(wù)和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務(wù)。

　　4.在對上市公司并購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎(chǔ)上，依據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定和監(jiān)管要求，客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見。

　　5.接受委托人的委托，向中國證監(jiān)會報送有關(guān)上市公司并購重組的申報材料，并根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見，組織和協(xié)調(diào)委托人及其他專業(yè)機構(gòu)進行答復(fù)。

　　6.根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，持續(xù)督導(dǎo)委托人依法履行相關(guān)義務(wù)。

　　7.中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　(二)財務(wù)顧問與委托人之間的權(quán)利和義務(wù)

　　1.財務(wù)顧問應(yīng)當與委托人簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，就委托人配合財務(wù)顧問履行其職責的義務(wù)、應(yīng)提供的材料和責任劃分、雙方的保密責任等事項做出約定。財務(wù)顧問接受上市公司并購重組多方當事人委托的，不得存在利益沖突或者潛在的利益沖突。接受委托的，財務(wù)顧問應(yīng)當指定2名財務(wù)顧問主辦人負責，同時，可以安排1名項目協(xié)辦人參與。

　　2.財務(wù)顧問應(yīng)當建立盡職調(diào)查制度和具體工作規(guī)程，對上市公司并購重組活動進行充分、廣泛、合理的調(diào)查，核查委托人提供的為出具專業(yè)意見所需的資料，對委托人披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與委托人披露的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。委托人應(yīng)當配合財務(wù)顧問進行盡職調(diào)查，提供相應(yīng)的文件資料。委托人不能提供必要的材料、不配合進行盡職調(diào)查或者限制調(diào)查范圍的，財務(wù)顧問應(yīng)當終止委托關(guān)系或者相應(yīng)修改其結(jié)論性意見。

　　3.財務(wù)顧問利用其他證券服務(wù)機構(gòu)專業(yè)意見的，應(yīng)當進行必要的審慎核查，對委托人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。財務(wù)顧問對同一事項所作的判斷與其他證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當進一步調(diào)查、復(fù)核，并可自行聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

　　4.財務(wù)顧問應(yīng)當采取有效方式對新進入上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員、控股股東和實際控制人的主要負責人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導(dǎo)，包括上述人員應(yīng)履行的責任和義務(wù)、上市公司治理的基本原則、公司決策的法定程序和信息披露的基本要求，并對輔導(dǎo)結(jié)果進行驗收，將驗收結(jié)果存檔。驗收不合格的，財務(wù)顧問應(yīng)當重新進行輔導(dǎo)和驗收。