【考點十】股票上市的條件、申請和公告

　　1.申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。證券交易所根據(jù)國務院授權(quán)的部門的決定安排政府債券上市交易。

　　2.申請股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人。

　　3.股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

　　(1)股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行;

　　(2)公司股本總額不少于人民幣三千萬元;

　　(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上;

　　(4)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　4.申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

　　(1)上市報告書;

　　(2)申請股票上市的股東大會決議;

　　(3)公司章程;

　　(4)公司營業(yè)執(zhí)照;

　　(5)依法經(jīng)會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告;

　　(6)法律意見書和上市保薦書;

　　(7)最近一次的招股說明書;

　　(8)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

　　5.股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　6.簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外，還應當公告下列事項：

　　(1)股票獲準在證券交易所交易的日期;

　　(2)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額;

　　(3)公司的實際控制人;

　　(4)董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

　　【例題·單選題】申請股票上市交易，向證券交易所報送的文件包括依法經(jīng)會計師事務所審計的公司最近(　)的財務會計報告。

　　A.一年

　　B.三年

　　C.五年

　　D.八年

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考查股票上市的條件、申請和公告。向證券交易所報送的文件包括依法經(jīng)會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告。

　　【考點十一】債券上市的條件和申請

　　1.公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

　　(1)公司債券的期限為一年以上;

　　(2)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元;

　　(3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　2.申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

　　(1)上市報告書;

　　(2)申請公司債券上市的董事會決議;

　　(3)公司章程;

　　(4)公司營業(yè)執(zhí)照;

　　(5)公司債券募集辦法;

　　(6)公司債券的實際發(fā)行數(shù)額;

　　(7)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

　　3.公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　【例題·多選題】申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送的文件包括(　)。

　　A.上市報告書

　　B.公司章程

　　C.公司營業(yè)執(zhí)照

　　D.公司債券募集辦法

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』本題考查股票上市的條件、申請和公告。申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：(1)上市報告書;(2)申請公司債券上市的董事會決議;(3)公司章程;(4)公司營業(yè)執(zhí)照;(5)公司債券募集辦法;(6)公司債券的實際發(fā)行數(shù)額;(7)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

　　【考點十二】證券交易暫停和終止的情形

　　1.上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

　　(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;

　　(2)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者;

　　(3)公司有重大違法行為;

　　(4)公司最近三年連續(xù)虧損;

　　(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　2.上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

　　(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件;

　　(2)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正;

　　(3)公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復盈利;

　　(4)公司解散或者被宣告破產(chǎn);

　　(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　3.公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

　　(1)公司有重大違法行為;

　　(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件;

　　(3)發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用;

　　(4)未按照公司債券募集辦法履行義務;

　　(5)公司最近兩年連續(xù)虧損。

　　4.公司有重大違法行為或者未按照公司債券募集辦法履行義務，經(jīng)查實后果嚴重的，或者公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件、發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用、公司最近兩年連續(xù)虧損的，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

　　公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

　　【例題·多選題】下列行為中，屬于公司債券上市交易后，由證券交易所暫停的有(　)。

　　A.公司有重大違法行為

　　B.公司最近一年連續(xù)虧損

　　C.未按照公司債券募集辦法履行義務

　　D.公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考查股票上市的條件、申請和公告。公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：(1)公司有重大違法行為;(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件;(3)發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用;(4)未按照公司債券募集辦法履行義務;(5)公司最近兩年連續(xù)虧損。

　　【考點十三】信息公開制度及信息公開不實的法律后果

　　1.信息公開的概念

　　信息公開也稱信息披露，主要是指為發(fā)行人在發(fā)行市場、交易市場依法向證券監(jiān)督管理機構(gòu)以及投資者報告自身經(jīng)營、財產(chǎn)以及財務等狀況而設置的一種制度。

　　2.信息公開的內(nèi)容

　　(1)上市公告書。公司證券上市時應公告上市公告書。

　　(2)中期報告。中期報告是反映公司上半年生產(chǎn)經(jīng)營狀況及其他各方面基本情況的文件。上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的中期報告，并予公告：公司財務會計報告和經(jīng)營情況;涉及公司的重大訴訟事項;已發(fā)行的股票、公司債券變動情況;提交股東大會審議的重要事項;國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　(3)年度報告。年度報告是依法編制的反映公司整個會計年度的生產(chǎn)經(jīng)營狀況及其他各方面基本情況的法律文件。上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的年度報告，并予公告：公司概況;公司財務會計報告和經(jīng)營情況;董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況;已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額;公司的實際控制人;國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　(4)臨時報告。臨時報告是反映公司重大事件的法律文件。重大事件是上市公司發(fā)生的可能對股票交易價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的事件。發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況視為重大事件：

　�、俟�司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化。

　�、诠�司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定。

　　③公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響。

　　④公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況。

　�、莨�司發(fā)生重大虧損或者重大損失。

　　⑥公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化。

　�、吖�司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動。

　�、喑钟泄�司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化。

　�、峁�司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定。

　�、馍婕肮�司的重大訴訟股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效。

　　3.信息公開的法律要求

　　公開的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任;

　　發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

　　【考點十四】內(nèi)幕交易行為

　　1.禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

　　2.證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

　　(1)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　(2)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　(3)發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　(4)由于所任公司職務可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員;

　　(5)證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員;

　　(6)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務機構(gòu)的有關(guān)人員;

　　(7)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。

　　3.證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

　　(1)重大事件;

　　(2)公司分配股利或者增資的計劃;

　　(3)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

　　(4)公司債務擔保的重大變更;

　　(5)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;

　　(6)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

　　(7)上市公司收購的有關(guān)方案;

　　(8)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

　　4.證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。