【考點十四】股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　1.股東大會

　　股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

　　(1)股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　�、俣�事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;

　�、诠�司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時;

　�、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄�司百分之十以上股份的股東請求時;

　　④董事會認(rèn)為必要時;

　�、荼O(jiān)事會提議召開時;

　�、薰�司章程規(guī)定的其他情形。

　　(2)股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　2.董事會、經(jīng)理

　　(1)股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。

　　(2)董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　3.監(jiān)事會

　　(1)股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　(2)監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　(3)監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　(4)監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　【例題·多選題】股份有限公司設(shè)立董事會，其成員可以為(　)。

　　A.5

　　B.15

　　C.20

　　D.25

　　『正確答案』AB

　　『答案解析』本題考查股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)。股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。

　　【考點十五】股份有限公司的股份發(fā)行

　　1.公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　2.股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　3.股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：

　　①公司名稱;

　�、诠�司成立日期;

　�、酃善狈N類、票面金額及代表的股份數(shù);

　�、芄善钡木幪�。

　　4.公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　5.公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

　�、俟蓶|的姓名或者名稱及住所;

　　②各股東所持股份數(shù);

　�、鄹鞴蓶|所持股票的編號;

　�、芨鞴蓶|取得股份的日期。

　　6.公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項作出決議：

　�、傩鹿煞N類及數(shù)額;

　　②新股發(fā)行價格;

　�、坌鹿砂l(fā)行的起止日期。

　　【例題·多選題】股票發(fā)行價格可以(　)。

　　A.等于票面金額

　　B.高于票面金額

　　C.低于票面金額

　　D.等于零

　　『正確答案』AB

　　『答案解析』本題考查股份有限公司的股份發(fā)行。股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　【考點十六】股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定及對上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　1.股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。

　　2.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　3.公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　①減少公司注冊資本;

　�、谂c持有本公司股份的其他公司合并;

　　③將股份獎勵給本公司職工;

　�、芄蓶|因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　4.上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

　　5.上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。

　　【例題·單選題】發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起(　)不得轉(zhuǎn)讓。

　　A.一年內(nèi)　

　　B.二年內(nèi)

　　C.五年內(nèi)　

　　D.十年內(nèi)

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考查股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。