【考點5】股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定及對上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　股東轉(zhuǎn)讓其股份，在設(shè)立證券交易場所進行或國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。

　　記名股票轉(zhuǎn)讓——股東以背書方式或法律法規(guī)規(guī)定。

　　無記名股票轉(zhuǎn)讓——股東將股票交付給受讓人方式轉(zhuǎn)讓。

　　對發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制——自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公開發(fā)行股份前已發(fā)行股份;自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制：

　　第一，持有股份及其變動情況申報;

　　第二，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　第三，任職期間每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;

　　第四，上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　公司不得收購本公司股份，有下列情形之一的除外：

　　減少公司注冊資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎勵給本公司職工;股東因?qū)Υ髸�做出公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

　　上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會做出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”。

　　上市董事與董事會決議有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該決議行使表決權(quán)，也不得代理行使表決權(quán)。董事會決議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席通過方可。

　　【考點6】董事、監(jiān)事和高級管理人員的資格、義務(wù)和責任

　　有下列情形之一，不得擔任公司的高董監(jiān)：

　　1.無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　2.因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)，執(zhí)行期滿未逾5年，或被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　3.擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

　　4.擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　　5.個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　忠實義務(wù)——強調(diào)忠誠于公司，不得有損公司利益的行為

　　勤勉義務(wù)——強調(diào)履職責，謀求公司利益和股東利益的最大化。不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，侵占公司財產(chǎn)。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：

　　1.挪用公司資金;

　　2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;(把公司的錢，變成自己的錢)

　　3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;(決議都由股東會董事會，不能私自做主)

　　4.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　5.未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　7.擅自披露公司秘密;

　　8.違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　【考點7】公司合并、分立的種類及程序

　　1.公司合并的種類：吸收合并——是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。

　　新設(shè)合并——創(chuàng)設(shè)合并，是指兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散

　　2.公司合并的程序。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，遵循以下程序：

　　(1)簽訂合并協(xié)議(內(nèi)容：合并后名稱、住所、債權(quán)債務(wù)處理(合并后公司承繼)、資產(chǎn)狀況及處理辦法)

　　(2)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

　　(3)做出合并決議

　　(4)通告?zhèn)鶛?quán)人。合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

　　(5)依法進行登記

　　3.公司分立的種類：新設(shè)分立——將一個公司分割設(shè)立為兩個或兩個以上公司，原公司喪失法人資格

　　派生分立——將原公司的一部分財產(chǎn)或業(yè)務(wù)分出去成立新公司，原公司繼續(xù)存在。

　　4.公司分立的程序：與公司合并的程序基本一樣

　　5.公司減資——公司應(yīng)當自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

　　6.公司增資——有限公司增注資本時：股東認繳新增資本，繳納出資;股份公司增注資本：發(fā)行新股，股東認購新股，繳納股款。

　　【考點8】高級管理人員、控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念

　　【考點9】 虛報注冊資本、欺詐取得公司登記、虛假出資的法律責任