第一章 證券市場基本法律法規(guī)

　　第三節(jié)  證券法

　　一， 證券法 的適用范圍

　　《證券法》于2013.6.29修訂并施行。采取屬地注意確定適用范圍。

　　證券法所調(diào)整有價(jià)證券只限于股票、企業(yè)債券、政府債券、證券投資基金份額和證券衍生品。入場券、提單、匯票、支票不受證券法調(diào)整

　　二 ， 發(fā)行 和交易‘ 三公 ’ 原則

　　三 ，發(fā)行、交易活動(dòng)禁止行為規(guī)定

　　禁止內(nèi)幕交易 禁止操縱證券交易價(jià)格 禁止傳播虛假信息 禁止證券欺詐

　　四 ， 公開發(fā)行 證券有關(guān)規(guī)定

　　1. 股票發(fā)行

　　發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額35%

　　發(fā)起人認(rèn)購部分不少于人民幣3000萬

　　<4億股：公開發(fā)行>25%，員工認(rèn)購<10%

　　>4億股：公開發(fā)行>10%

　　發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為，近3年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載、重大違法行為

　　2. 債券的發(fā)行

　　股份有限公司凈資產(chǎn)≥3000萬，有限公司≥6000萬，累積債券余額不超過公司凈資產(chǎn)40%

　　近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年利息

　　五 ，證券承銷

　　承銷：代銷 包銷(全額包銷 余額包銷)

　　承銷團(tuán)：發(fā)行的證券的票面總額達(dá)到5000萬須組成承銷團(tuán)

　　主承銷人：主要負(fù)責(zé)人仲三分之二的人員有3年以上的證券管理工作經(jīng)歷或者有5年以上的金融管理工作經(jīng)驗(yàn)，70%以上人員在證券專業(yè)崗位工作2年以上。3年內(nèi)未因承銷過程受到處罰。

　　證券的代銷、包銷期最長不得超過90日。股票代銷<70%發(fā)行失敗，按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。代銷證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得事先預(yù)留，代銷期滿15日內(nèi)，與發(fā)行人一起向監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。

　　六 ，股票上市條件、申請、公告

　　上市委員會20個(gè)工作日作出審批。經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所近2年或成立以來財(cái)務(wù)報(bào)告和2名以上注會簽審計(jì)報(bào)告

　　七，債券 上市條件和申請

　　上市條件：期限1年以上，實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬

　　八 ，證券交易暫停和終止的情形

　　類別暫停交易情形終止交易情形

　　股票1. 股本總額、股權(quán)分布不再符合上市條件

　　2. 不按規(guī)定公開財(cái)務(wù)狀況、虛假記載

　　3. 重大違法行為

　　4. 最近3年連續(xù)虧損1. 股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再符合上市條件

　　2. 前款+拒絕糾正

　　3. 公司解散或宣告破產(chǎn)

　　4. 前款+后1年度未能恢復(fù)盈利

　　債券1. 有重大違法行為

　　2. 發(fā)生重大變化不符合上市條件

　　3. 所募資金不按核準(zhǔn)用途

　　4. 未按募集方法履行義務(wù)

　　5. 近2年連續(xù)虧損1、4經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的

　　2、3、5限期內(nèi)為消除的

　　另外公司解散或者被宣告破產(chǎn)的

　　基金1. 發(fā)生重大變更而不符合上市條件

　　2. 違反國家法律、法規(guī)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定暫停上市

　　3. 嚴(yán)重違反投資基金上市規(guī)則1. 不再具備法定上市交易條件

　　2. 基金合同期限屆滿

　　3. 持有人大會決定提前終止

　　4. 基金約定的其他情形

　　九 ，信息公開

　　中期報(bào)告：上半年結(jié)束之日起2個(gè)月。

　　年度報(bào)告：會計(jì)年度報(bào)告4個(gè)月內(nèi)。前10大股東

　　臨時(shí)報(bào)告：

　　1. 公司經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍重大變化

　　2. 公司重大投資行為和重大購置財(cái)產(chǎn)的決定

　　3. 公司訂立的重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響

　　4. 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況

　　5. 公司發(fā)生重大虧損或重大損失

　　6. 公司生產(chǎn)經(jīng)營外部條件發(fā)生的重大變化

　　7. 公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)

　　8. 持有公司5%以上股份股東或?qū)嶋H控制人，持有股份或控制公司發(fā)生變化

　　9. 公司減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的決定

　　10. 設(shè)計(jì)公司重大訴訟、股東大會、董事會決議被依法撤銷或宣告無效

　　11. 公司或董、監(jiān)、高涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施的

　　12. 信息公開法律要求

　　公開文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司、董監(jiān)高和其他直接責(zé)任人員、保薦人、承銷應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己無過錯(cuò)的除外，發(fā)行人、上市公司控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　十， 上市公司收購的概念和方式

　　收購是指投資者通過收購股份公司已發(fā)行上市股份以達(dá)到對該公司控股或兼并目的的行為。

　　收購方式：要約收購 協(xié)議收購 其他合法收購

　　要約收購：在收購要約期限內(nèi)，不得采用要約外形式和超出要約形式買賣

　　協(xié)議收購：達(dá)成協(xié)議后，收購人3日內(nèi)將收購協(xié)議向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所報(bào)備

　　十一 ，收購的程序和規(guī)則

　　通過交易所證券交易，達(dá)到持股5%，3日內(nèi)報(bào)告并予以公告，沒變動(dòng)5%，應(yīng)予以報(bào)告，在上述期限以及公告日2日內(nèi)，不得買賣。

　　收購要約：>30%繼續(xù)收購，向所有股東發(fā)出收購要約，予以報(bào)告，報(bào)送15日后，公告其收購要約。收購要約期限30~60日，不得撤回，變更報(bào)告并公告。

　　終止上市：

　　≥75% 股票退市

　　≥90% 其余仍持有股票有權(quán)以同等條件出售股票給收購者，收購行為結(jié)束后15日內(nèi)收購情況報(bào)告并予以公告。

　　十二 ，違反證券發(fā)行規(guī)定的法律 責(zé)任

　　1. 擅自公開或變相公開發(fā)行證券，停止發(fā)行，退換資金+利息，處非法募資5%以下罰款，對擅自公開發(fā)行證券設(shè)立公司的，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會同縣級以上政府佢地直接負(fù)責(zé)主管人員和其他直接責(zé)任人員負(fù)擔(dān)3-30萬。

　　2. 不符合條件、欺騙取得核準(zhǔn)，尚未發(fā)行30-60萬，已發(fā)行募資1%-5%罰款對直接主管人員或直接負(fù)責(zé)人員負(fù)擔(dān)3-30萬

　　3. 券商承銷擅自公開發(fā)行證券的，魔獸違法所得，處以1-5倍罰款;違法所得不足30萬，處30-60萬罰款。連帶賠償責(zé)任。直接主管人員和直接負(fù)責(zé)人，警告，撤銷任職資格或證券從業(yè)資格，并處3-30萬罰款。

　　4. 券商虛假宣傳，不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)的，沒收違法所得，30-60萬罰款，嚴(yán)重者展廳或撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可。直接主管人員或直接負(fù)責(zé)人員3-30萬，嚴(yán)重撤銷任職資格或證券從業(yè)資格。

　　5. 保薦人出具虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏保薦書，或者不履行其他法定職責(zé)，沒收業(yè)務(wù)收入1-5倍罰款，嚴(yán)重者暫�；虺蜂N業(yè)務(wù)許可，直接主管或直接負(fù)責(zé)人3-30萬 撤銷任職資格或證券從業(yè)資格。

　　6. 違反信息披露 30-60萬罰款，直接主管人員或者直接責(zé)任人員3-30萬

　　7. 擅自改變募資用途的，直接負(fù)責(zé)主管人員、負(fù)責(zé)人 3-30萬罰款