第三章　證券公司業(yè)務規(guī)范 第三節(jié)　與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問

　　考點一　證券公司從事財務顧問業(yè)務的條件

　　證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當具備下列條件：

　　(1)公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。

　　(2)具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風險控制和內部隔離制度。

　　(3)建立健全的盡職調查制度，具備良好的項目風險評估和內核機制。

　　(4)公司財務會計信息真實、準確、完整。

　　(5)公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄。

　　(6)財務顧問主辦人不少于5人。

　　(7)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　考點二　證券公司申請從事財務顧問業(yè)務提交的文件

　　證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構申請從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格，應當提交下列文件：

　　(1)申請報告。

　　(2)營業(yè)執(zhí)照復印件和公司章程。

　　(3)董事長、高級管理人員及并購重組業(yè)務負責人的簡歷。

　　(4)符合《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》規(guī)定條件的財務顧問主辦人的證明材料。

　　(5)關于公司控股股東、實際控制人信譽良好和最近3年無重大違法違規(guī)記錄的說明。

　　(6)公司治理結構和內控制度的說明，包括公司風險控制、內部隔離制度及內核部門人員名單和最近3年從業(yè)經歷。

　　(7)經具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的公司最近2年的財務會計報告。

　　(8)律師出具的法律意見書。

　　(9)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。

　　考點三　證券公司不得擔任財務顧問業(yè)務的情形

　　證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構有下列情形之一的，不得擔任財務顧問：

　　(1)最近24個月內存在違反誠信的不良記錄。

　　(2)最近24個月內因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分。

　　(3)最近36個月內因違法違規(guī)經營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經營正在被調查。

　　考點四　財務顧問應當配合中國證監(jiān)會的工作

　　財務顧問代表委托人向中國證監(jiān)會提交申請文件后，應當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔

　　以下工作：

　　(1)指定財務顧問主辦人與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出回復。

　　(2)按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次并購重組活動的特定事項進行盡職調查或者核查。

　　(3)組織委托人及其他專業(yè)機構對中國證監(jiān)會的意見進行答復。

　　(4)委托人未能在行政許可的期限內公告相關并購重組報告全文的，財務顧問應當督促委托人及時公開披露中國證監(jiān)會提出的問題及委托人未能如期公告的原因。

　　(5)自申報至并購重組事項完成前，對于上市公司和其他并購重組當事人發(fā)生較大變化對本次并購重組構成較大影響的情況予以高度關注，并及時向中國證監(jiān)會報告。

　　(6)申報本次擔任并購重組財務顧問的收費情況。

　　(7)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　考點五　財務顧問的持續(xù)督導

　　根據中國證監(jiān)會有關并購重組的規(guī)定，自上市公司收購、重大資產重組、發(fā)行股份購買資產、合并等事項完成后的規(guī)定期限內，財務顧問承擔持續(xù)督導責任。財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，結合上市公司定期報告的披露，做好以下持續(xù)督導工作：

　　(1)督促并購重組當事人按照相關程序規(guī)范實施并購重組方案，及時辦理產權過戶手續(xù)，并依法履行報告和信息披露的義務。

　　(2)督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規(guī)范運作。

　　(3)督促和檢查申報人履行對市場公開做出的相關承諾的情況。

　　(4)督促和檢查申報人落實后續(xù)計劃及并購重組方案中約定的其他相關義務的情況。

　　(5)結合上市公司定期報告，核查并購重組是否按計劃實施、是否達到預期目標;其實施效果是否與此前公告的專業(yè)意見存在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的業(yè)績目標。

　　(6)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　在持續(xù)督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的定期報告出具持續(xù)督導意見，并在前述定期報告披露后的15 日內向上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構報告。

　　考點六　財務顧問業(yè)務的工作檔案制度

　　財務顧問應當建立并購重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于10年。