證券法

　　考綱要求

大綱內(nèi)容	要求
證券法的適用范圍	熟悉
證券發(fā)行和交易的“三公”原則	掌握
發(fā)行交易當事人的行為準則	掌握
證券發(fā)行、交易活動禁止行為的規(guī)定	掌握
公開發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定	掌握
證券承銷業(yè)務(wù)的種類、承銷協(xié)議的主要內(nèi)容	熟悉
承銷團及主承銷人	熟悉
證券的銷售期限	熟悉
代銷制度	熟悉
證券交易的條件及方式等一般規(guī)定	掌握
股票上市的條件、申請和公告	掌握
債券上市的條件和申請	掌握
證券交易暫停和終止的情形	熟悉
信息公開制度及信息公開不實的法律后果	熟悉
內(nèi)幕交易行為	掌握
操縱證券市場行為	熟悉
虛假陳述、信息誤導(dǎo)行為和欺詐客戶行為	掌握
上市公司收購的概念和方式	掌握
上市公司收購的程序和規(guī)則	熟悉
違反證券發(fā)行規(guī)定的法律責任	熟悉
違反證券交易規(guī)定的法律責任	熟悉
上市公司收購的法律責任	掌握
違反證券機構(gòu)管理、人員管理相關(guān)規(guī)定的法律責任及證券機構(gòu)的法律責任	熟悉

　　【考點一】證券法的適用范圍

　　1.在人民共和國境內(nèi)，股票、公司債券和國務(wù)院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法;本法未規(guī)定的，適用《人民共和國公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

　　2.政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法;其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國務(wù)院依照本法的原則規(guī)定。

【例題·多選題】證券法的適用范圍有（�。�。 　　A.我國境內(nèi)，股票的發(fā)行和交易 　　B.我國境內(nèi)，公司債券的發(fā)行和交易 　　C.政府債券的上市交易 　　D.政府投資基金份額的上市交易
	『正確答案』ABCD 『答案解析』本題考查證券法的適用范圍。在人民共和國境內(nèi)，股票、公司債券和國務(wù)院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法。

　　【考點二】證券發(fā)行和交易的“三公”原則

　　證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。

【例題·多選題】證券的發(fā)行、交易活動，必須實行的原則有（�。�。 　　A.公平　　B.公開 　　C.公正　　D.公認
	『正確答案』ABC 『答案解析』本題考查證券發(fā)行和交易的“三公”原則。證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。

　　【考點三】發(fā)行交易當事人的行為準則

　　1.證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。

　　2.證券發(fā)行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應(yīng)當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。

　　3.證券的發(fā)行、交易活動，必須遵守法律、行政法規(guī);禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券市場的行為。

　　4.證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)實行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務(wù)機構(gòu)分別設(shè)立。國家另有規(guī)定的除外。

　　【考點四】證券發(fā)行、交易活動禁止行為的規(guī)定

　　1.有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：

　　(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;

　　(2)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài);

　　(3)違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

　　2.發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。

　　3.發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。

　　4.公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業(yè)務(wù)。

　　5.非依法發(fā)行的證券，不得買賣。

　　6.依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。

　　7.為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個月內(nèi)，不得買賣該種股票。

　　為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內(nèi)，不得買賣該種股票。

【例題·單選題】為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后（�。┤諆�(nèi)，不得買賣該種股票。 　　A.一 　　B.三 　　C.五 　　D.十
	『正確答案』C 『答案解析』本題考查證券發(fā)行、交易活動禁止行為的規(guī)定。為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內(nèi)，不得買賣該種股票。

　　【考點五】公開發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定

　　1.公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準;未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

　　有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

　　(1)向不特定對象發(fā)行證券的;

　　(2)向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的;

　　(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

　　非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

　　2.發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人。

　　3.設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當符合

　　《人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件：

　　(1)公司章程;

　　(2)發(fā)起人協(xié)議;

　　(3)發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明;

　　(4)招股說明書;

　　(5)代收股款銀行的名稱及地址;

　　(6)承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。

　　4.公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合下列條件：

　　(1)具備健全且運行良好的組織機構(gòu);

　　(2)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好;

　　(3)最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;

　　(4)經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

　　5.公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件：

　　(1)公司營業(yè)執(zhí)照;

　　(2)公司章程;

　　(3)股東大會決議;

　　(4)招股說明書;

　　(5)財務(wù)會計報告;

　　(6)代收股款銀行的名稱及地址;

　　(7)承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。

　　6.公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。

　　7.公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件：

　　(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元;

　　(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十;

　　(3)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;

　　(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;

　　(6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

　　8.申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當向國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送下列文件：

　　(1)公司營業(yè)執(zhí)照;

　　(2)公司章程;

　　(3)公司債券募集辦法;

　　(4)資產(chǎn)評估報告和驗資報告;

　　(5)國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他文件。

　　9.發(fā)行人依法申請核準發(fā)行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準的機構(gòu)或者部門規(guī)定。

　　10.發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。

　　11.發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應(yīng)當按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請文件。

　　12.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi);不予核準的，應(yīng)當說明理由。

【例題·單選題】公開發(fā)行公司債券的條件中，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣（�。┰�。 　　A.一千萬　　B.三千萬 　　C.五千萬　　D.八千萬
	『正確答案』B 『答案解析』本題考查公開發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定。公開發(fā)行公司債券的條件中，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬。

　　【考點六】證券承銷業(yè)務(wù)的種類、承銷協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1.證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。

　　2.證券公司承銷證券，應(yīng)當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：

　　(1)當事人的名稱、住所及法定代表人姓名;

　　(2)代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格;

　　(3)代銷、包銷的期限及起止日期;

　　(4)代銷、包銷的付款方式及日期;

　　(5)代銷、包銷的費用和結(jié)算辦法;

　　(6)違約責任;

　　(7)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　3.證券公司承銷證券，應(yīng)當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查;發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動;已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

【例題·多選題】包銷協(xié)議應(yīng)載明的事項包括（　）。 　　A.當事人的名稱 　　B.包銷證券的種類 　　C.包銷的付款方式 　　D.包銷的費用和結(jié)算辦法
	『正確答案』ABCD 『答案解析』本題考查證券承銷業(yè)務(wù)的種類、承銷協(xié)議的主要內(nèi)容。證券公司承銷證券，應(yīng)當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：（1）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（2）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；（3）代銷、包銷的期限及起止日期；（4）代銷、包銷的付款方式及日期；（5）代銷、包銷的費用和結(jié)算辦法；（6）違約責任；（7）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　【考點七】承銷團及主承銷人

　　向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　主承銷人，是指承銷團在承銷過程中，其他承銷團成員均委托其中一家承銷人為承銷團負責人，該負責人即為主承銷人。

　　【考點八】證券的銷售期限、代銷制度

　　1.證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。

　　2.證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

　　3.股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

　　4.公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

【例題·單選題】證券的代銷、包銷期限最長不得超過（�。┤铡� 　　A.30 　　B.60 　　C.90 　　D.120
	『正確答案』C 『答案解析』本題考查證券的銷售期限、代銷制度。證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。

　　【考點九】證券交易的條件及方式等一般規(guī)定

　　1.證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。

　　2.依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。

　　3.證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他方式。

　　4.證券交易以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行交易。

　　5.上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

　　公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

【例題·單選題】證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當采用（　）交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他方式。 　　A.公開的集中 　　B.封閉的集中 　　C.公開的分散 　　D.封閉的分散
	『正確答案』A 『答案解析』本題考查證券交易的條件及方式等一般規(guī)定。證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他方式。

　　【考點十】股票上市的條件、申請和公告

　　1.申請證券上市交易，應(yīng)當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。證券交易所根據(jù)國務(wù)院授權(quán)的部門的決定安排政府債券上市交易。

　　2.申請股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人。

　　3.股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當符合下列條件：

　　(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行;

　　(2)公司股本總額不少于人民幣三千萬元;

　　(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上;

　　(4)公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

　　4.申請股票上市交易，應(yīng)當向證券交易所報送下列文件：

　　(1)上市報告書;

　　(2)申請股票上市的股東大會決議;

　　(3)公司章程;

　　(4)公司營業(yè)執(zhí)照;

　　(5)依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近三年的財務(wù)會計報告;

　　(6)法律意見書和上市保薦書;

　　(7)最近一次的招股說明書;

　　(8)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

　　5.股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　6.簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外，還應(yīng)當公告下列事項：

　　(1)股票獲準在證券交易所交易的日期;

　　(2)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額;

　　(3)公司的實際控制人;

　　(4)董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

【例題·單選題】申請股票上市交易，向證券交易所報送的文件包括依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近（�。┑呢攧�(wù)會計報告。 　　A.一年 　　B.三年 　　C.五年 　　D.八年
	『正確答案』B 『答案解析』本題考查股票上市的條件、申請和公告。向證券交易所報送的文件包括依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近三年的財務(wù)會計報告。

　　【考點十一】債券上市的條件和申請

　　1.公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當符合下列條件：

　　(1)公司債券的期限為一年以上;

　　(2)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元;

　　(3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　2.申請公司債券上市交易，應(yīng)當向證券交易所報送下列文件：

　　(1)上市報告書;

　　(2)申請公司債券上市的董事會決議;

　　(3)公司章程;

　　(4)公司營業(yè)執(zhí)照;

　　(5)公司債券募集辦法;

　　(6)公司債券的實際發(fā)行數(shù)額;

　　(7)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

　　3.公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

【例題·多選題】申請公司債券上市交易，應(yīng)當向證券交易所報送的文件包括（　）。 　　A.上市報告書 　　B.公司章程 　　C.公司營業(yè)執(zhí)照 　　D.公司債券募集辦法
	『正確答案』ABCD 『答案解析』本題考查股票上市的條件、申請和公告。申請公司債券上市交易，應(yīng)當向證券交易所報送下列文件：（1）上市報告書；（2）申請公司債券上市的董事會決議；（3）公司章程；（4）公司營業(yè)執(zhí)照；（5）公司債券募集辦法；（6）公司債券的實際發(fā)行數(shù)額；（7）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

　　【考點十二】證券交易暫停和終止的情形

　　1.上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

　　(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;

　　(2)公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者;

　　(3)公司有重大違法行為;

　　(4)公司最近三年連續(xù)虧損;

　　(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　2.上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

　　(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件;

　　(2)公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正;

　　(3)公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利;

　　(4)公司解散或者被宣告破產(chǎn);

　　(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　3.公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

　　(1)公司有重大違法行為;

　　(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件;

　　(3)發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用;

　　(4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù);

　　(5)公司最近兩年連續(xù)虧損。

　　4.公司有重大違法行為或者未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)，經(jīng)查實后果嚴重的，或者公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件、發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用、公司最近兩年連續(xù)虧損的，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

　　公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

【例題·多選題】下列行為中，屬于公司債券上市交易后，由證券交易所暫停的有（　）。 　　A.公司有重大違法行為 　　B.公司最近一年連續(xù)虧損 　　C.未按照公司債券募集辦法履行義務(wù) 　　D.公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件
	『正確答案』ACD 『答案解析』本題考查股票上市的條件、申請和公告。公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：（1）公司有重大違法行為；（2）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；（3）發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；（4）未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；（5）公司最近兩年連續(xù)虧損。

　　【考點十三】信息公開制度及信息公開不實的法律后果

　　1.信息公開的概念

　　信息公開也稱信息披露，主要是指為發(fā)行人在發(fā)行市場、交易市場依法向證券監(jiān)督管理機構(gòu)以及投資者報告自身經(jīng)營、財產(chǎn)以及財務(wù)等狀況而設(shè)置的一種制度。

　　2.信息公開的內(nèi)容

　　(1)上市公告書。公司證券上市時應(yīng)公告上市公告書。

　　(2)中期報告。中期報告是反映公司上半年生產(chǎn)經(jīng)營狀況及其他各方面基本情況的文件。上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的中期報告，并予公告：公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況;涉及公司的重大訴訟事項;已發(fā)行的股票、公司債券變動情況;提交股東大會審議的重要事項;國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　(3)年度報告。年度報告是依法編制的反映公司整個會計年度的生產(chǎn)經(jīng)營狀況及其他各方面基本情況的法律文件。上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的年度報告，并予公告：公司概況;公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況;董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況;已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額;公司的實際控制人;國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　(4)臨時報告。臨時報告是反映公司重大事件的法律文件。重大事件是上市公司發(fā)生的可能對股票交易價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的事件。發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況視為重大事件：

　�、俟�司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化。

　�、诠�司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定。

　�、酃�司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響。

　　④公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況。

　�、莨�司發(fā)生重大虧損或者重大損失。

　�、薰�司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化。

　�、吖�司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動。

　　⑧持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化。

　�、峁�司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定。

　�、馍婕肮�司的重大訴訟股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效。

　　3.信息公開的法律要求

　　公開的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當承擔賠償責任;

　　發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

　　【考點十四】內(nèi)幕交易行為

　　1.禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

　　2.證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

　　(1)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　(2)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　(3)發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　(4)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員;

　　(5)證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員;

　　(6)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員;

　　(7)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。

　　3.證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

　　(1)重大事件;

　　(2)公司分配股利或者增資的計劃;

　　(3)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

　　(4)公司債務(wù)擔保的重大變更;

　　(5)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;

　　(6)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

　　(7)上市公司收購的有關(guān)方案;

　　(8)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

　　4.證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

【例題·單選題】下列關(guān)于內(nèi)幕信息的說法，錯誤的是（　）。 　　A.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化 　　B.公司債務(wù)擔保的重大變更 　　C.公司分配股利或者增資的計劃 　　D.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之五十
	『正確答案』D 『答案解析』本題考查內(nèi)幕交易行為。公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十。

　　【考點十五】操縱證券市場行為

　　禁止任何人以下列手段操縱證券市場：

　　(1)單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量;

　　(2)與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　(3)在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　(4)以其他手段操縱證券市場。

　　【考點十六】虛假陳述、信息誤導(dǎo)行為和欺詐客戶行為

　　1.禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。

　　2.禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。

　　3.各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導(dǎo)。

　　4.禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：

　　(1)違背客戶的委托為其買賣證券;

　　(2)不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件;

　　(3)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金;

　　(4)未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券;

　　(5)為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣;

　　(6)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息;

　　(7)其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

　　5.禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易;禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。

　　6.依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市。

　　7.禁止任何人挪用公款買賣證券。

【例題·多選題】下列屬于損害客戶利益的欺詐行為的有（�。�。 　　A.違背客戶的委托為其買賣證券 　　B.不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件 　　C.挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金 　　D.為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣
	『正確答案』ABCD 『答案解析』本題考查虛假陳述、信息誤導(dǎo)行為和欺詐客戶行為。禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：（1）違背客戶的委托為其買賣證券；（2）不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件；（3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；（4）未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（5）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；（6）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；（7）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

　　【考點十七】上市公司收購的概念、方式、程序和規(guī)則

　　1.投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。

　　2.通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　3.依照前條規(guī)定所作的書面報告和公告，應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

　　(1)持股人的名稱、住所;

　　(2)持有的股票的名稱、數(shù)額;

　　(3)持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

　　4.通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進行收購。

　　5.依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須公告上市公司收購報告書，并載明下列事項：

　　(1)收購人的名稱、住所;

　　(2)收購人關(guān)于收購的決定;

　　(3)被收購的上市公司名稱;

　　(4)收購目的;

　　(5)收購股份的詳細名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額;

　　(6)收購期限、收購價格;

　　(7)收購所需資金額及資金保證;

　　(8)公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。

　　6.收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

　　7.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項。

　　8.收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

　　9.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　10.采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股份轉(zhuǎn)讓。

　　以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。

　　在公告前不得履行收購協(xié)議。

　　11.采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

　　12.采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

　　13.收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當收購。

　　收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當依法變更企業(yè)形式。

　　14.在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　15.收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

　　16.收購行為完成后，收購人應(yīng)當在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。

　　17.收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機構(gòu)持有的股份，應(yīng)當按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準。

【例題·單選題】以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在（　）日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。 　　A.1 　　B.3 　　C.5 　　D.10
	『正確答案』B 『答案解析』本題考查上市公司收購的概念、方式、程序和規(guī)則。以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。

　　【考點十八】違反證券發(fā)行規(guī)定的法律責任

　　1.未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券的，責令停止發(fā)行，退還所募資金并加算銀行同期存款利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款;對擅自公開或者變相公開發(fā)行證券設(shè)立的公司，由依法履行監(jiān)督管理職責的機構(gòu)或者部門會同縣級以上地方人民政府予以取締。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　2.發(fā)行人不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準，尚未發(fā)行證券的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款;已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發(fā)行人的控股股東、實際控制人指使從事前款違法行為的，依照前款的規(guī)定處罰。

　　3.證券公司承銷或者代理買賣未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的，責令停止承銷或者代理買賣，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。給投資者造成損失的，應(yīng)當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　4.證券公司承銷證券，有下列行為之一的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，可以并處三十萬元以上六十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，暫�；蛘叱蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)許可。給其他證券承銷機構(gòu)或者投資者造成損失的，依法承擔賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，可以并處三萬元以上三十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格：

　　(1)進行虛假的或者誤導(dǎo)投資者的廣告或者其他宣傳推介活動;

　　(2)以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù);

　　(3)其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

　　5.保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款;情節(jié)嚴重的，暫停或者撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格。

　　6.發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

　　7.發(fā)行人、上市公司擅自改變公開發(fā)行證券所募集資金的用途的，責令改正，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人指使從事前款違法行為的，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。

【例題·單選題】發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人指使從事前款違法行為的，給予警告，并處以（�。┑牧P款。 　　A.10～20萬 　　B.20～30萬 　　C.30～60萬 　　D.50～80萬
	『正確答案』C 『答案解析』本題考查違反證券發(fā)行規(guī)定的法律責任。發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人指使從事前款違法行為的，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。

　　【考點十九】違反證券交易規(guī)定的法律責任

　　1.非法開設(shè)證券交易場所的，由縣級以上人民政府予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　2.未經(jīng)批準，擅自設(shè)立證券公司或者非法經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　3.違反本法規(guī)定，聘任不具有任職資格、證券從業(yè)資格的人員的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，給予警告，可以并處十萬元以上三十萬元以下的罰款;對直接負責的主管人員給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。

　　4.法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止參與股票交易的人員，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款;屬于國家工作人員的，還應(yīng)當依法給予行政處分。

　　5.證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的從業(yè)人員或者證券業(yè)協(xié)會的工作人員，故意提供虛假資料，隱匿、偽造、篡改或者毀損交易記錄，誘騙投資者買賣證券的，撤銷證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款;屬于國家工作人員的，還應(yīng)當依法給予行政處分。

　　6.為股票的發(fā)行、上市、交易出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，違反本法的規(guī)定買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款。

　　7.證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

　　8.違反本法規(guī)定，操縱證券市場的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上三百萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應(yīng)當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。

　　9.違反法律規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的，責令改正，給予警告，并處以買賣證券等值以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　10.證券公司違反本法規(guī)定，為客戶買賣證券提供融資融券的，沒收違法所得，暫�；蛘叱蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)許可，并處以非法融資融券等值以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　11.擾亂證券市場的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上二十萬元以下的罰款。

　　12.在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)的，責令改正，處以三萬元以上二十萬元以下的罰款;屬于國家工作人員的，還應(yīng)當依法給予行政處分。

　　13.法人以他人名義設(shè)立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

　　證券公司為前款規(guī)定的違法行為提供自己或者他人的證券交易賬戶的，除依照前款的規(guī)定處罰外，還應(yīng)當撤銷直接負責的主管人員和其他直接責任人員的任職資格或者證券從業(yè)資格。

　　14.證券公司違反本法規(guī)定，假借他人名義或者以個人名義從事證券自營業(yè)務(wù)的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，暫�；蛘叱蜂N證券自營業(yè)務(wù)許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

　　15.證券公司違背客戶的委托買賣證券、辦理交易事項，或者違背客戶真實意思表示，辦理交易以外的其他事項的，責令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。給客戶造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　16.證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)挪用客戶的資金或者證券，或者未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上六十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，責令關(guān)閉或者撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　17.證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務(wù)，接受客戶的全權(quán)委托買賣證券的，或者證券公司對客戶買賣證券的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾的，責令改正，沒收違法所得，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款，可以暫�；蛘叱蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款，可以撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格。

【例題·單選題】證券公司違背客戶的委托買賣證券、辦理交易事項，或者違背客戶真實意思表示，辦理交易以外的其他事項的，責令改正，處以（�。┑牧P款。 　　A.1～10萬元 　　B.20～30萬元 　　C.30～60萬元 　　D.50～80萬元
	『正確答案』A 『答案解析』本題考查違反證券交易規(guī)定的法律責任。證券公司違背客戶的委托買賣證券、辦理交易事項，或者違背客戶真實意思表示，辦理交易以外的其他事項的，責令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　【考點二十】上市公司收購的法律責任

　　1.收購人未按照本法規(guī)定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約等義務(wù)的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款;在改正前，收購人對其收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購的股份不得行使表決權(quán)。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　2.收購人或者收購人的控股股東，利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益的，責令改正，給予警告;情節(jié)嚴重的，并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。給被收購公司及其股東造成損失的，依法承擔賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　3.證券公司及其從業(yè)人員違反本法規(guī)定，私下接受客戶委托買賣證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

　　4.證券公司違反規(guī)定，未經(jīng)批準經(jīng)營非上市證券的交易的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

【例題·單選題】證券公司違反規(guī)定，未經(jīng)批準經(jīng)營非上市證券的交易的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得（�。┑牧P款。 　　A.一倍以上五倍以下 　　B.五倍以上十倍以下 　　C.十倍以上十五倍以下 　　D.十五倍以上二十倍以下
	『正確答案』A 『答案解析』本題考查證券公司違反規(guī)定，未經(jīng)批準經(jīng)營非上市證券的交易的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

　　【考點二十一】違反證券機構(gòu)管理、人員相關(guān)規(guī)定的法律責任及證券機構(gòu)的法律責任

　　1.證券公司違反本法規(guī)定，超出業(yè)務(wù)許可范圍經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下罰款;情節(jié)嚴重的，責令關(guān)閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

　　2.證券公司對其證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、證券承銷業(yè)務(wù)、證券自營業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，不依法分開辦理，混合操作的，責令改正，沒收違法所得，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格。

　　3.提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實騙取證券業(yè)務(wù)許可的，或者證券公司在證券交易中有嚴重違法行為，不再具備經(jīng)營資格的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)撤銷證券業(yè)務(wù)許可。

　　4.證券公司或者其股東、實際控制人違反規(guī)定，拒不向證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送或者提供經(jīng)營管理信息和資料，或者報送、提供的經(jīng)營管理信息和資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款，可以暫停或者撤銷證券公司相關(guān)業(yè)務(wù)許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，并處以三萬元以下的罰款，可以撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格。

　　證券公司為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔保的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以三萬元以上十萬元以下的罰款。股東有過錯的，在按照要求改正前，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以限制其股東權(quán)利;拒不改正的，可以責令其轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)。

　　5.證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，暫停或者撤銷證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

　　6.上市公司、證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)，未按照有關(guān)規(guī)定保存有關(guān)文件和資料的，責令改正，給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款;隱匿、偽造、篡改或者毀損有關(guān)文件和資料的，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。

　　7.未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，擅自設(shè)立證券登記結(jié)算機構(gòu)的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

　　投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所未經(jīng)批準，擅自從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

　　證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)違反本法規(guī)定或者依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上三十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，責令關(guān)閉或者撤銷證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可。

　　8.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門有下列情形之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分：

　　(1)對不符合本法規(guī)定的發(fā)行證券、設(shè)立證券公司等申請予以核準、批準的;

　　(2)違反規(guī)定采取本法規(guī)定的現(xiàn)場檢查、調(diào)查取證、查詢、凍結(jié)或者查封等措施的;

　　(3)違反規(guī)定對有關(guān)機構(gòu)和人員實施行政處罰的;

　　(4)其他不依法履行職責的行為。

　　9.證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員和發(fā)行審核委員會的組成人員，不履行本法規(guī)定的職責，濫用職權(quán)、玩忽職守，利用職務(wù)便利牟取不正當利益，或者泄露所知悉的有關(guān)單位和個人的商業(yè)秘密的，依法追究法律責任。

　　10.證券交易所對不符合本法規(guī)定條件的證券上市申請予以審核同意的，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　11.拒絕、阻礙證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員依法行使監(jiān)督檢查、調(diào)查職權(quán)未使用暴力、威脅方法的，依法給予治安管理處罰。

　　12.違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　13.違反本法規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付時，先承擔民事賠償責任。

　　14.違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴重的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以對有關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內(nèi)直至終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者不得擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的制度。

　　15.當事人對證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門的處罰決定不服的，可以依法申請行政復(fù)議，或者依法直接向人民法院提起訴訟。