【考點(diǎn)7】證券承銷業(yè)務(wù)的種類、承銷協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1.證券代銷——承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

　　2.證券包銷——全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

　　(1)余額包銷承(2)全額包銷 證券承銷協(xié)議的主要內(nèi)容：

　　1.當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名

　　2.代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格

　　3.代銷、包銷的期限及起止日期約定時效不得超過法定時效，不可多于90日。

　　4.代銷、包銷的付款方式及日期

　　5.代銷、包銷的費(fèi)用和結(jié)算辦法——沒有此項(xiàng)規(guī)定，則會導(dǎo)致合同無效。

　　6.違約責(zé)任——一個完整的協(xié)議應(yīng)包括違約責(zé)任部分。

　　【考點(diǎn)7】承銷團(tuán)及主承銷人

　　承銷團(tuán)是指2個以上的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)組成承銷人來發(fā)售證券的一種承銷方式。向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。

　　其他成員委托其中一家承銷人為承銷團(tuán)負(fù)責(zé)人，即為主承銷人。主承銷人與各家承銷人是委托代理關(guān)系，主承銷人的行為后果由承銷團(tuán)承擔(dān)。

　　主承銷人應(yīng)當(dāng)具備的主要條件如下：

　　(1)具有法定最低限額以上的實(shí)收貨幣資本;

　　(2)主要負(fù)責(zé)人中2/3的人員有3年以上的證券管理工作經(jīng)歷，或者有5年以上的金融管理工作經(jīng)驗(yàn);

　　(3)有足夠數(shù)量的證券專業(yè)操作人員，其中70%以上的人員在證券專業(yè)崗位工作過2年以上;

　　(4)全部從業(yè)人員在以往3年內(nèi)的承銷過程中，沒有因內(nèi)幕交易、侵害客戶利益、工作嚴(yán)重失誤受到起訴或行政處分;

　　(5)沒有違反國家有關(guān)證券市場管理法規(guī)和政策，沒有受到過證監(jiān)會給予的通報(bào)批評;

　　(6)承銷機(jī)構(gòu)及其主要負(fù)責(zé)人在前3年的承銷過程中，無其他嚴(yán)重劣跡，特別是與欺詐、提供虛假信息有關(guān)的行為。

　　【考點(diǎn)8】《證券法》規(guī)定，證券的代銷、包銷期最長不得超過90日。

　　【考點(diǎn)9】代銷制度

　　(一)代銷金融產(chǎn)品的禁止行為

　　1.采取夸大、虛假宣傳等方式誤導(dǎo)客戶購買金融產(chǎn)品;

　　2采取抽獎、回扣、贈送實(shí)物等方式誘導(dǎo)客戶購買金融產(chǎn)品;

　　3.與客戶分享投資收益、分擔(dān)投資損失;

　　4.使用除證券公司客戶交易結(jié)算資金專用存款賬戶外的其他賬戶，代委托人接收客戶購買金融產(chǎn)品的資金;

　　5.其他可能損害客戶合法權(quán)益的行為。

　　(二)代銷包銷情況備案的規(guī)定

　　代銷、包銷期限屆滿的15日內(nèi)，與發(fā)行人共同將證券代銷情況報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

　　(三)代銷發(fā)行失敗的界定

　　代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

　　【考點(diǎn)10】證券交易的條件及方式等一般規(guī)定

　　(一)證券交易的條件

　　1.交易的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。

　　2.依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券。

　　3.依法設(shè)立證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。

　　4.證應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。

　　(二)證券交易的方式：現(xiàn)貨交易、遠(yuǎn)期交易、期貨交易、回購交易、信用交易。

　　【考點(diǎn)14】信息公開制度及信息公開不實(shí)的法律后果

　　(一)信息公開的內(nèi)容

　　1.首次信息公開：包括招股說明書、債券募集說明書、上市公告書。

　　2.持續(xù)信息公開：有定期和臨時報(bào)告。

　　(二)信息公開不實(shí)的法律后果

　　1.虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，如會計(jì)報(bào)告、年度中期、臨時報(bào)告以及其他信息披資料的。

　　2.發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯的，應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　【考點(diǎn)】違法行為