證券市場(chǎng)基本法律法規(guī)第一章

第二節(jié)　公司法

　　大綱內(nèi)容

　　掌握公司的種類;熟悉公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的概念;熟悉關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)原則的規(guī)定;熟悉分公司和子公司的法律地位;了解公司的設(shè)立方式及設(shè)立登記的要求;了解公司章程的內(nèi)容;熟悉公司對(duì)外投資和擔(dān)保的規(guī)定;熟悉關(guān)于禁止公司股東濫用權(quán)利的規(guī)定。

　　了解有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu);熟悉有限責(zé)任公司注冊(cè)資本制度;熟悉有限責(zé)任公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán);掌握有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。

　　掌握股份有限公司的設(shè)立方式與程序;熟悉股份有限公司的組織機(jī)構(gòu);熟悉股份有限公司的股份發(fā)行;熟悉股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定及對(duì)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。

　　了解董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的義務(wù)和責(zé)任;掌握公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基本要求和內(nèi)容;了解公司合并、分立的種類及程序;熟悉高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念。

　　熟悉關(guān)于虛報(bào)注冊(cè)資本、欺詐取得公司登記、虛假出資、抽逃出資、另立賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告虛假記載等的法律責(zé)任。

　　考點(diǎn)一　公司的種類

　　考點(diǎn)二　公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

　　公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)指的是公司必須具備必要的財(cái)產(chǎn)。一定的財(cái)產(chǎn)是公司得以存在的物質(zhì)基礎(chǔ)。公司作為一個(gè)以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人，必須有其可控制與支配的財(cái)產(chǎn)，以從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任：有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　公司的財(cái)產(chǎn)一般被稱為公司資產(chǎn)，包括：動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)；貨幣組成的有形財(cái)產(chǎn)、無形財(cái)產(chǎn)。公司的財(cái)產(chǎn)與股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)相分離，這是公司財(cái)產(chǎn)的一個(gè)重要特征，是公司區(qū)別于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)的重要標(biāo)志，是公司能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任進(jìn)而取得法人資格的基礎(chǔ)，也是股東只以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依據(jù)。

　　考點(diǎn)三　公司的經(jīng)營(yíng)原則

　　公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)的基本原則包括：合法經(jīng)營(yíng)原則；自主經(jīng)營(yíng)原則；自負(fù)盈虧原則；依法接受國(guó)家宏觀調(diào)控的原則；實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值的原則。

　　考點(diǎn)四　公司設(shè)立的方式

　　考點(diǎn)五　公司章程的內(nèi)容

　　公司章程是指公司依法制定的，規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。有限責(zé)任公司章程的內(nèi)容包括：公司的名稱和住所；公司的經(jīng)營(yíng)范圍；公司注冊(cè)資本；股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的法定代表人；股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　公司可以對(duì)外投資和提供擔(dān)保。公司提供擔(dān)保的方式主要是保證、抵押和質(zhì)押。公司對(duì)外投資和為他人提供擔(dān)保，就要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，就會(huì)對(duì)公司和股東的利益產(chǎn)生影響。因此，《人民共和國(guó)公司法》就公司對(duì)外投資和為他人提供擔(dān)保作出嚴(yán)格的限制。

　　《人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)�？傤~及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　考點(diǎn)七　股東權(quán)利濫用的相關(guān)內(nèi)容

　　考點(diǎn)八　有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

　　考點(diǎn)九　有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　依照《人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，對(duì)有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置做了多元制的規(guī)．定：即一般的有限責(zé)任公司，其組織機(jī)構(gòu)為股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，其組織機(jī)構(gòu)為股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事；一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，其組織機(jī)構(gòu)為股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

　　考點(diǎn)十　有限責(zé)任公司注冊(cè)資本制度

　　對(duì)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本，首先要求是實(shí)繳的出資額，即實(shí)繳資本；同時(shí)要求達(dá)到最低資本限額，即不得少于最低數(shù)額。

　　有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為：

　　(1)以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣50萬元。

　　(2)以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元。

　　(3)以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元。

　　(4)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣l0萬元。

　　特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

　　考點(diǎn)十一 有限責(zé)任公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)