證券從業(yè)資格考試《證券市場法律法規(guī)》重要考點(diǎn)歸納：公開發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定

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　　(一)證券發(fā)行的一般規(guī)定

　　1、概念

　　(1)經(jīng)批準(zhǔn)符合發(fā)行條件 (2)以籌集資金為目的

　　(3)按照一定程序 (4)銷售股票、公司債權(quán)或其他證券

　　2、法律規(guī)定 《證券法》規(guī)定：公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn);未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券

　　3、公開發(fā)行的情形：

　　(1)向不特定對(duì)象發(fā)行 (2)向特定對(duì)象發(fā)行超過200人

　　(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為

　　*非公開發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式

　　【單選】以下不屬于公開發(fā)行行為的是()

　　A.向社會(huì)公眾發(fā)行企業(yè)債券 B.向某企業(yè)150名內(nèi)部員工發(fā)行企業(yè)債券

　　C.向300名私募基金投資人發(fā)行債券 D.通過廣告推銷非公開發(fā)行債券

　　答案：B 解析：向特定對(duì)象發(fā)行超過200人屬于公開發(fā)行，D項(xiàng)屬于變相公開發(fā)行

　　4、涉及保薦的證券類型

　　(1)采用承銷方式發(fā)行股票 (2)采用承銷方式發(fā)行可轉(zhuǎn)債

　　(3)公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券

　　5、保薦人要求

　　(1)具有保薦資格 (2)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范

　　(3)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé) (4)審慎核查發(fā)行人申請(qǐng)文件和披露材料

　　*保薦人資格和管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定

　　(二)股票的發(fā)行

　　1、股票公開發(fā)行的條件

　　(1)設(shè)立股份公司公開發(fā)行股票，應(yīng)符合《公司法》的條件

　　(2)設(shè)立股份公司公開發(fā)行股票應(yīng)符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件

　　(3)向證監(jiān)會(huì)報(bào)送募股申請(qǐng)和文件

　　a.公司章程 b.發(fā)起人協(xié)議 c.發(fā)起人名稱、認(rèn)購股數(shù)、出資種類、驗(yàn)資證明

　　d.招股說明書 e.代收股款銀行名稱及地址 f.承銷機(jī)構(gòu)名稱及承銷協(xié)議

　　g.保薦人出具的發(fā)行保薦書(若需要) h.設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件(若需要)

　　2、新股發(fā)行的條件

　　(1)公司公開發(fā)行新股的條件

　　a.具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu) b.具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好

　　c.最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為 d.證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件

　　(2)公司公開發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)報(bào)送的文件

　　a.募股申請(qǐng) b.營業(yè)執(zhí)照 c.公司章程 d.股東大會(huì)決議 e.招股說明書 f.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

　　g.代收股款銀行的名稱及地址 h.承銷機(jī)構(gòu)名稱及承銷協(xié)議 i.發(fā)行保薦書

　　【多選】上市公司發(fā)行新股應(yīng)滿足以下哪些條件()

　　A.具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu) B.具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好

　　C.最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為

　　D.股本總額不少于人民幣3000萬元

　　答案：ABC 解析：D屬于股票上市交易的條件，不是發(fā)行的條件

　　上市公司非公開發(fā)行新股應(yīng)符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件，并報(bào)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)

　　3、募集資金的用途 (1)按招股說明書使用資金 (2)改變資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)決議 (3)擅自改變用途未糾正或未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股

　　(三)債券的發(fā)行

　　*債券分類(公司債、金融債、國債……)

　　1、公司債券發(fā)行的條件

　　(1)凈資產(chǎn)下限：a.股份有限公司3000萬;b.有限責(zé)任公司6000萬

　　(2)累計(jì)債券余額上限：凈資產(chǎn)40%

　　(3)利潤要求：近3年平均可分配利潤可覆蓋1年債券利息

　　(4)資金投向要求：符合國家產(chǎn)業(yè)政策

　　(5)利率要求：不超過國務(wù)院限定利率

　　(6)其他要求：國務(wù)院規(guī)定

　　*上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，需同時(shí)滿足公開發(fā)行股票的要求，并報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)

　　(7)不得再次發(fā)行的情形

　　a.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足

　　b.對(duì)已公開發(fā)行債券或其他債務(wù)違約或延遲支付本息，且未清償?shù)?/P>

　　c.違反規(guī)定改變募集資金用途

　　2、公司債券發(fā)行審批須提交的文件

　　(1)報(bào)送對(duì)象： 國務(wù)院授權(quán)部門或證監(jiān)會(huì)

　　(2)報(bào)送內(nèi)容 a.營業(yè)執(zhí)照;b.公司章程;c.債券募集辦法; d.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告;e.其他文件;i.發(fā)行保薦書(若需要)

　　3、募集資金的用途

　　必須按照核準(zhǔn)的用途使用募集資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出