證券從業(yè)考試《證券市場基本法律法規(guī)》筆記十五 公司的合并與分立

　　公司的合并與分立是公司的特別決議事項。公司合并是指兩個或兩個以上的公司依法達成合意歸并為一個公司的法律行為。根據(jù)《人名共和國公司法》的規(guī)定，在有限責任公司，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過;在股份有限公司，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，公司合并的程序如下：

　　(1) 公司董事會擬訂公司合并方案

　　(2) 訂立合并協(xié)議

　　(3) 公司股東會作出決議

　　(4) 編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

　　(5) 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

　　(6) 辦理登記

　　公司分立是指一個公司又設立另一個公司或一個公司分解為兩個以上公司的法律行為。公司分立為新設分立和派生分立。

　　(1) 新設分立。新設分立是指將一個公司分割設立為兩個或兩個以上公司，原公司喪失法人資格

　　派生分立。派生分立是指將原公司的一部分財產(chǎn)或營業(yè)分出去成立一個或幾個新公司，原公司繼續(xù)存在。