非選擇題部分

　　注意事項(xiàng)：

　　用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫(xiě)在答題紙上，不能答在試題卷上。

　　三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)

　　29.公司清算

　　30.發(fā)行資本

　　31.債權(quán)人會(huì)議

　　32.特別股

　　33.累積投票制

　　四、簡(jiǎn)答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

　　34.簡(jiǎn)述特別清算的特征。

　　35.簡(jiǎn)述外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的概念和設(shè)立條件。

　　36.簡(jiǎn)述股份有限公司增資發(fā)行新股的條件。

　　37.簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司的特征。

　　五、論述題(本大題共1小題，共12分)

　　38.試述公司境外直接上市的優(yōu)點(diǎn)和難點(diǎn)。

　　六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)

　　39.2006年，某大型國(guó)有鋼鐵企業(yè)經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)改制為A國(guó)有獨(dú)資公司。因公司未設(shè)股東會(huì)，經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)，公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。董事會(huì)一共七名成員，均由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從另一大型國(guó)有鋼鐵企業(yè)調(diào)派，公司董事長(zhǎng)為劉某。2007年4月，劉某朋友王某投資開(kāi)辦了一家從事服裝貿(mào)易的B有限責(zé)任公司，王某邀請(qǐng)劉某擔(dān)任B公司的總經(jīng)理。劉某向A公司董事會(huì)匯報(bào)了此事，A公司董事會(huì)對(duì)此開(kāi)會(huì)表決，除劉某在內(nèi)的六名董事與會(huì)，一致同意劉某出任B公司總經(jīng)理職務(wù)。2007年6月，因A公司總經(jīng)理方某患病，董事會(huì)遂任命董事張某為公司總經(jīng)理。

　　問(wèn)：

　　(1)A公司董事會(huì)的組成是否合法?為什么?

　　(2)劉某擔(dān)任B公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定?為什么?

　　(3)張某出任A公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定?為什么?