非選擇題部分

　　注意事項(xiàng)：

　　用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫(xiě)在答題紙上，不能答在試題卷上。

　　三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)

　　29.公司法

　　30.《公司章程》

　　31.募集設(shè)立

　　32.中外合資有限責(zé)任公司

　　33.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)

　　四、簡(jiǎn)答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

　　34.簡(jiǎn)述一人公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別。

　　35.簡(jiǎn)述公司債與公司其他一般借貸之債的區(qū)別。

　　36.簡(jiǎn)述公司正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別。

　　37.簡(jiǎn)述《公司法》對(duì)股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。

　　五、論述題(本大題共1小題，共12分)

　　38.論我國(guó)公司資本制度的特點(diǎn)。

　　六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)

　　39. 某有限責(zé)任公司有A、B、C、D、E五名自然人股東，公司股權(quán)比例結(jié)構(gòu)為：股東A占34%;股東B占30%;股東C占18%;股東D、股東E各占9%。該公司章程有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定與《公司法》規(guī)定相同。

　　2008年9月，股東A分別與股東D、股東E簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定A受讓D、E各自擁有的全部股權(quán)。合同簽訂后，A即按約向股東D、股東E支付了股權(quán)受讓款。由于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》履行完畢后，股東A占公司股份的比例將達(dá)52%，因此，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為遭到股東B、股東C以及公司(B系法定代表人)的反對(duì)，以致股東A在支付完股權(quán)受讓款后遲遲未能辦理股權(quán)變更手續(xù)。此后，D、E以未經(jīng)B、C等股東同意，侵害了其他股東合法權(quán)益為由，申明與A簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效。A經(jīng)多次交涉無(wú)果，遂將股東B、股東C、股東D、股東E以及公司推上被告席，請(qǐng)求法院判令股東D、股東E繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，交付股權(quán);請(qǐng)求法院判令公司依法履行股權(quán)變更手續(xù)。B、C、D、E則辯稱(chēng)：系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易損害了其他股東的知情權(quán)、同意權(quán)和同等條件下按比例優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的權(quán)利，并打破了公司內(nèi)部股東持股比例的平衡，不利于公司的發(fā)展，故請(qǐng)求法院駁回股東A的訴訟請(qǐng)求。

　　問(wèn)：

　　(1)股東A的訴訟請(qǐng)求能否得到支持?為什么?

　　(2)股東B、C、D、E的主張是否成立?為什么?

　　(3)該案應(yīng)如何處理?