三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)

　　29.破產(chǎn)界限

　　30.公司設立

　　31.上市公司

　　32.破產(chǎn)管理人

　　33.公司法

　　四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

　　34.簡述建立公司財務會計制度的法律意義。

　　35.簡述《公司法》對股份有限公司股東提案權的主要規(guī)定。

　　36.董事在哪些情形下需對公司承擔民事責任?

　　37.簡述我國立法對合資有限公司股份轉讓的主要規(guī)定。

　　五、論述題(本大題共1小題，共12分)

　　38.論正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別。

　　六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)

　　39.甲、乙、丙三個發(fā)起人設立了正大紡織有限公司，公司經(jīng)營多年后，甲打算將其持有的30%的股份轉讓給第三人丁。甲將轉讓股份的具體情況書面告知乙丙。乙表示同意轉讓，丙表示反對轉讓。

　　事后甲認為其本人與乙都同意轉讓，所以已經(jīng)符合法定的過半數(shù)通過的條件，遂要求公司協(xié)助其辦理股權變更登記手續(xù)，但遭到公司的拒絕。

　　公司的理由是：第一、甲轉讓股權給第三人應當召開公司股東會進行表決，但事實上甲只是采用書面通知的方式進行;第二、股東將股權轉讓給第三人，需要股東過半數(shù)通過，但這半數(shù)不應當包括轉讓者本人;第三、股份轉讓需要修改公司章程，也必須經(jīng)股東會表決通過，但事實上公司還未就公司章程修改召開過股東會。問題如下：

　　(1)公司所說的三條理由是否成立?為什么?

　　(2)你認為本案應當如何處理?