二、多項(xiàng)選擇題:本大題共8小題，每小題2分，共16分。在每小題列出的備選項(xiàng)中至少有兩項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出，錯(cuò)選、多選或少選均無(wú)分。

　　21.下列關(guān)于分公司特征的描述中，正確的有

　　A.分公司雖然沒(méi)有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，但具有訴訟主體資格

　　B.分公司必須依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等內(nèi)部機(jī)構(gòu)

　　C.分公司的財(cái)產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表

　　D.分公司不繳納企業(yè)所得稅

　　E.分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)

　　22.下列各類主體中，依法有權(quán)提議召開有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的主體有

　　A.代表十分之一以上表決權(quán)的有限責(zé)任公司股東

　　B.擁有十分之一以上股權(quán)的有限責(zé)任公司股東

　　C.三分之一以上的公司董事

　　D.監(jiān)事會(huì)

　　E.公司董事長(zhǎng)

　　23.公司董事應(yīng)履行的注意義務(wù)有

　　A.董事必須遵守法律、法規(guī)及公司章程

　　B.董事在履行職務(wù)時(shí)不得越權(quán)

　　C.董事應(yīng)熟悉公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況

　　D.董事任期未滿不得辭職

　　E.董事應(yīng)列席股東大會(huì)并接受質(zhì)詢

　　24.關(guān)于有限責(zé)任公司分立，下列表述中正確的有

　　A.公司分立應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)會(huì)議作出決議

　　B.公司股東會(huì)的分立決議，必須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)

　　C.公司的股東因?qū)�股東會(huì)作出的公司分立決議持異議的，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)

　　D.公司作出分立決議的，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保

　　E.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司按照分立時(shí)分割財(cái)產(chǎn)的比例承擔(dān)清償責(zé)任

　　25.公司清算組在清算期間行使的職權(quán)包括

　　A.清理公司財(cái)產(chǎn)，編制財(cái)產(chǎn)清單

　　B.清繳所欠稅款

　　c.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)

　　D.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)

　　E.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)

　　26.關(guān)于破產(chǎn)程序中的債權(quán)人會(huì)議，下列表述中正確的有

　　A.依法申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人均有權(quán)參加債權(quán)人會(huì)議

　　B.債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會(huì)議，行使表決權(quán)

　　C.債權(quán)人會(huì)議應(yīng)當(dāng)有債務(wù)人的職工和工會(huì)的代表參加，對(duì)有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)

　　D.對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)而未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的債權(quán)人，對(duì)債權(quán)人會(huì)議上的所有審議事項(xiàng)不享有表決權(quán)

　　E.債權(quán)人會(huì)議的決議一經(jīng)生效，對(duì)于全體債權(quán)人均有約束力

　　27.下列選項(xiàng)中符合有限責(zé)任公司特點(diǎn)的有

　　A.資合性

　　B.封閉性

　　C.規(guī)�？纱罂尚。�適應(yīng)性強(qiáng)

　　D.設(shè)立程序簡(jiǎn)單

　　E.組織設(shè)置靈活

　　28.關(guān)于股份有限公司收購(gòu)本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，下列表述中正確的有

　　A.該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)，可以由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)會(huì)議決議

　　B.因該事項(xiàng)所收購(gòu)的股份，應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

　　C.用于該事項(xiàng)收購(gòu)的資金，可以列為公司的成本

　　D.公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十

　　E.公司決議收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司的職工，應(yīng)當(dāng)同時(shí)作出減少公司資本的決議

　　三、名詞解釋題:本大題共5小題，每小題3分，共15分。

　　29.公司資產(chǎn)

　　30.優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

　　31.實(shí)際控制人

　　32.吸收合并

　　33.公司集團(tuán)

　　四、簡(jiǎn)答題:本大題共4小題，每小題6分，共24分。

　　34.簡(jiǎn)述表決權(quán)回避制度的含義及其在我國(guó)《公司法》上的體現(xiàn)。

　　35.簡(jiǎn)述我國(guó)公司債的轉(zhuǎn)讓規(guī)則。

　　36.簡(jiǎn)述公司發(fā)起人的含義及其必備要件。

　　37.簡(jiǎn)述中外合資股份有限公司的含義及其主要特點(diǎn)。

　　五、論述題:本大題共1小題，共12分。

　　38.論述公司法的性質(zhì)。

　　六、案例分析題:本大題共Ⅰ小題，共13分。

　　39.A市甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)注冊(cè)資本為1000 萬(wàn)元人民幣，由乙公司(持股占35%)、丙公司(持股占35%)、張三(持股占20%)、李四(持股占10%)等四個(gè)股東共同投資設(shè)立。近期因產(chǎn)品銷售不暢,加上公司經(jīng)營(yíng)管理存在一些問(wèn)題，甲公司出現(xiàn)了嚴(yán)重虧損，資金周轉(zhuǎn)已十分困難，并且有幾筆到期債務(wù)未能清償，其中包括欠B市丁公司的貨款200萬(wàn)元(在簽訂買賣合同時(shí)，甲公司以其一套設(shè)備為該筆貨款提供了抵押，該設(shè)備現(xiàn)值80萬(wàn)元)。針對(duì)甲公司經(jīng)營(yíng)十分困難的情況，公司董事長(zhǎng)張三自行決定召開臨時(shí)股東大會(huì)，擬討論如何籌措臨時(shí)資金的問(wèn)題，并直接以自己的名義向全體股東發(fā)出一周后召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的通知。甲公司臨時(shí)股東大會(huì)按董事長(zhǎng)的通知如期召開，全體股東出席，會(huì)議由董事長(zhǎng)張三主持。會(huì)議期間在商討不出如何有效籌措資金的情況下，李四提議解散公司。最終經(jīng)表決，除乙公司反對(duì)以外，其他股東均贊同，并通過(guò)了以下決議:(1)立即解散甲公司;(2)成立由現(xiàn)任全體董事會(huì)五名成員組成的清算組對(duì)甲公司進(jìn)行清算。會(huì)后，乙公司對(duì)本次會(huì)議決議提出異議，因此甲公司的清算工作實(shí)際也未開展。

　　根據(jù)以上案例，回答以下問(wèn)題:

　　(1)請(qǐng)指出甲公司召開本次臨時(shí)股東大會(huì)在程序和內(nèi)容方面存在哪些違法之處?并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由或依據(jù)。

　　(2)假設(shè)丁公司在多次向甲公司討債無(wú)果的情況下，擬申請(qǐng)甲公司破產(chǎn)，其應(yīng)向何地人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)?一經(jīng)人民法院受理破產(chǎn)案件，丁公司應(yīng)如何申報(bào)或主張其債權(quán)?