全國2012年1月自考《公司法》試題
課程代碼：00227
 
一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)
在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選或未選均無分。
1.按照我國《公司法》的規(guī)定，公司發(fā)行債券所籌資金的用途，應(yīng)當(dāng)用于(　　　)
A.彌補公司虧損                                            B.董事會決定的用途
C.監(jiān)事會同意的用途                                     D.審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途
2.公司在經(jīng)營活動中可以以自己的財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。下列關(guān)于公司擔(dān)保決定權(quán)的表述正確的是(　　　)
A.公司董事長可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保
B.公司經(jīng)理可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保
C.公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保
D.公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保
3.依我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事長應(yīng)當(dāng)由(　　　)
A.股東會選舉產(chǎn)生                                         B.董事會選舉產(chǎn)生
C.職工代表大會選舉產(chǎn)生                              D.公司章程規(guī)定的方式選舉產(chǎn)生
4.按我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于一人公司的表述，正確的是(　　　)
A.一人公司是典型的人合公司
B.一人公司可以是有限責(zé)任公司，也可以是股份有限公司
C.一人公司的股東可以是自然人，也可以是法人
D.一人公司股東必須對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任
5.關(guān)于股份有限公司董事會的議事規(guī)則和表決程序，下列說法中正確的是(　　　)
A.董事會每年度至少召開一次會議
B.董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行
C.若董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席
D.董事會決議的表決，實行一人一票
6.大豐公司被法院宣告破產(chǎn)，下列不屬于普通破產(chǎn)債權(quán)的是(　　　)
A.債權(quán)人英杰公司因參加破產(chǎn)程序而花費掉的1萬元律師費
B.在破產(chǎn)宣告時，大豐公司欠浦發(fā)公司尚未到期貨款5萬元
C.大豐公司拖欠的本公司職工的工資20萬元
D.大豐公司拖欠的當(dāng)?shù)囟悇?wù)局稅款5萬元
7.1892年，世界上第一部《有限責(zé)任公司法》誕生在(　　　)
A.美國                                                          B.英國
C.法國                                                          D.德國
8.甲股份有限公司與乙有限責(zé)任公司準(zhǔn)備實施合并。下列說法中正確的是(　　　)
A.有限公司不能與股份公司合并
B.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是有限公司
C.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是股份公司
D.有限公司可以與股份公司合并，合并后可以是有限公司，也可以是股份公司
9.1860年，美國基本上不再存在特許設(shè)立公司的情況，成立公司只要符合法定條件并申請登記就可以了。這種新的設(shè)立原則被稱為(　　　)
A.自由設(shè)立原則                                            B.特許設(shè)立原則
C.準(zhǔn)則設(shè)立原則                                            D.核準(zhǔn)設(shè)立原則
10.關(guān)于股份(股票)的發(fā)行，下列說法中正確的是(　　　)
A.股份公司發(fā)行股份時，必須向不特定的社會公眾公開發(fā)售
B.股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格可以相同，也可以不相同
C.股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額
D.經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，股票發(fā)行價格可以低于票面金額
11.下列屬于股份有限公司經(jīng)理職權(quán)的是(　　　)
A.制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案
B.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案
C.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置
D.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
12.關(guān)于中外合資有限公司的董事會，下列說法中正確的是(　　　)
A.董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)
B.董事會成員人數(shù)不得少于5人
C.董事長必須由中方合營者擔(dān)任
D.董事會會議應(yīng)當(dāng)由2／3以上的董事出席方能舉行
13.公司減資，是指依法減少公司的(　　　)
A.資產(chǎn)總量                                                   B.實繳資本
C.注冊資本                                                   D.凈資產(chǎn)
14.我國《公司法》雖允許股東分期繳納出資，但不允許分期認(rèn)繳公司注冊資本。這種資本制度屬于(　　　)
A.授權(quán)資本制                                                B.法定資本制
C.折中資本制                                                D.靈活資本制
15.關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)，下列表述中正確的是(　　　)
A.中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式可以是股份有限公司
B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實行準(zhǔn)則主義
C.中外合資經(jīng)營企業(yè)不適用《公司法》
D.中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者不包括外國的自然人
16.甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立了東興化工有限責(zé)任公司�，F(xiàn)甲打算請求公司收購其股份。甲咨詢了律師。律師說，有下列情形之一的，股東就可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。其中律師說法錯誤的是(　　　)
A.對公司減資決議投反對票的股東
B.對公司合并決議投反對票的股東
C.對公司分立決議投反對票的股東
D.對公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的決議投反對票的股東
17.當(dāng)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失、通過其他途徑不能解決時，有權(quán)行使司法解散請求權(quán)的主體是(　　　)
A.公司
B.持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東
C.2／3以上的董事
D.全體監(jiān)事
18.股份有限公司董事會會議由董事長召集和主持。若董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，董事會會議(　　　)
A.不能召開
B.由副董事長召集和主持
C.由監(jiān)事會主席召集和主持
D.由代表1／10以上表決權(quán)的股東召集和主持
19.甲、乙、丙、丁、戊五人擬發(fā)起設(shè)立一股份有限公司，依我國《公司法》的規(guī)定，五個發(fā)起人應(yīng)認(rèn)繳的出資總額應(yīng)不少于人民幣(　　　)
A.35萬元                                                      B.100萬元
C.350萬元                                                    D.500萬元
20.下列選項中，不屬于股份公司股東大會職權(quán)范圍的是(　　　)
A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案                B.對公司發(fā)行債券作出決議
C.決定董事的報酬                                         D.審議批準(zhǔn)公司的彌補虧損方案
二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)
在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選、少選或未選均無分。
21.在我國，破產(chǎn)制度適用于(　　　　　)
A.民辦非企業(yè)                                                B.合伙企業(yè)
C.有限責(zé)任公司                                            D.股份有限公司
E.中外合資經(jīng)營企業(yè)
22.關(guān)于公司利潤分配，下列表述正確的有(　　　　　)
A.除全體股東另有約定的外，有限責(zé)任公司按照股東認(rèn)繳的出資比例分取紅利
B.除全體股東另有約定的外，有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分取紅利
C.除章程另有規(guī)定外，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配紅利
D.公司只能以貨幣形式向股東分紅
E.公司只有在彌補虧損和提取法定公積金后才能向股東分配利潤
23.下列選項中，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)不得授權(quán)國有獨資公司董事會決定的重大事項有
(　　　　　)
A.公司合并、分立                                         B.公司解散
C.修改公司章程                                            D.增加或者減少注冊資本
E.發(fā)行公司債券
24.公司獨立性的含義是指(　　　　　)
A.公司具有獨立于其他經(jīng)濟組織的法律地位
B.公司具有獨立于股東的法律人格
C.公司法定代表人的行為就是公司的行為
D.公司享有獨立的財產(chǎn)權(quán)
E.公司須以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)獨立責(zé)任
25.甲、乙兩公司擬募集設(shè)立一股份有限公司，下列是他們在獲準(zhǔn)向社會募股后實施的行為，其中違法的行為有(　　　　　)
A.其認(rèn)股書上記載：認(rèn)股人一旦認(rèn)購股份就不得撤回
B.與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款
C.在招股說明書上告知：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會上共同制訂
D.在招股說明書上告知：股款募足后將在30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會
E.在招股說明書上告知：公司首屆董事會和監(jiān)事會的成員已由發(fā)起人協(xié)商確定
26.我國公司法規(guī)定的公司解散原因有(　　　　　)
A.公司新設(shè)合并                                            B.公司被依法責(zé)令關(guān)閉
C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿                    D.公司經(jīng)營發(fā)生虧損
E.公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照
27.下列選項中，股份公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的法定情形有(　　　　　)
A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時
B.公司未彌補的虧損達公司實收股本總額三分之一時
C.單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時
D.三分之一以上董事提議時
E.監(jiān)事會提議召開時
28.下列關(guān)于我國股東派生訴權(quán)性質(zhì)的表述，正確的有(　　　　　)
A.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種單獨股東權(quán)
B.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種少數(shù)股東權(quán)
C.股東派生訴權(quán)，對有限公司股東而言是單獨股東權(quán)，而對股份公司股東來說則是一種少數(shù)股東權(quán)
D.股東派生訴權(quán)屬于共益權(quán)
E.股東派生訴權(quán)是股東的固有權(quán)
三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)
29.破產(chǎn)界限
30.公司設(shè)立
31.上市公司
32.破產(chǎn)管理人
33.公司法
四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)
34.簡述建立公司財務(wù)會計制度的法律意義。
35.簡述《公司法》對股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。
36.董事在哪些情形下需對公司承擔(dān)民事責(zé)任?
37.簡述我國立法對合資有限公司股份轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)定。
五、論述題(本大題共1小題，共12分)
38.論正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別。
六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)
39.甲、乙、丙三個發(fā)起人設(shè)立了正大紡織有限公司，公司經(jīng)營多年后，甲打算將其持有的30％的股份轉(zhuǎn)讓給第三人丁。甲將轉(zhuǎn)讓股份的具體情況書面告知乙丙。乙表示同意轉(zhuǎn)讓，丙表示反對轉(zhuǎn)讓。
事后甲認(rèn)為其本人與乙都同意轉(zhuǎn)讓，所以已經(jīng)符合法定的過半數(shù)通過的條件，遂要求公司協(xié)助其辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但遭到公司的拒絕。
公司的理由是：第一、甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三人應(yīng)當(dāng)召開公司股東會進行表決，但事實上甲只是采用書面通知的方式進行；第二、股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，需要股東過半數(shù)通過，但這半數(shù)不應(yīng)當(dāng)包括轉(zhuǎn)讓者本人；第三、股份轉(zhuǎn)讓需要修改公司章程，也必須經(jīng)股東會表決通過，但事實上公司還未就公司章程修改召開過股東會。問題如下：
(1)公司所說的三條理由是否成立?為什么?
(2)你認(rèn)為本案應(yīng)當(dāng)如何處理?