一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)

　　1、D 2、D 3、B 4、C 5、A 6、D 7、C 8, D 9、B 10、C

　　11、D 12、C 13、C 14、B 15、B 16、A 17、C 18、A 19、C 20、D

　　二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)

　　21、AE22、AC23、CDE24、BCE

　　25、ABC26、CD27、AB28、BE

　　三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)

　　29、是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。(1分)股份在法律上有兩層意義：第一，股份是股份有限公司資本的構(gòu)成單位;(1分)第二，股份是股東行使權(quán)利、履行義務(wù)的基本依據(jù)。(1分)

　　30、擔(dān)保公司債是指公司在發(fā)行債務(wù)時(shí)以特定財(cái)產(chǎn)或第三人對該債券的還本付息作出擔(dān)保的公司債券。(2分)

　　31、公司資產(chǎn)，既包括由股東出資構(gòu)成的公司自有資產(chǎn)——公司資本，也包括由公司對外發(fā)行債券、向銀行貸款等以負(fù)債形式形成的公司財(cái)產(chǎn)。(2分)

　　32、是指股份全部由設(shè)立時(shí)的股東特有、(1分)且其股份不能在公開市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司，如有限責(zé)任公司。(2分)

　　33、中外合資股份有限公司也稱外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，(1分)股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，(1分)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。(1分)

　　四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

　　34、①股東會作出減資決議(2分)

　　②編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單(1分)

　　③通知公司債權(quán)人(1分)

　�、苌暾堊兏�登記(2分)

　　35、股份有限公司站指由2個(gè)以上200個(gè)以下發(fā)起人發(fā)起，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人(2分)。

　　股份有限公司的特征:

　　公司性質(zhì)的資合性(1分)

　　股東人數(shù)的無窮性(1分)

　　公司資本的股份性(1分)

　　股份形式的證券性(1分)

　　36、(1)有利干保護(hù)公司股東的利益。公司大部分中小股東不參與公司經(jīng)營，對公司經(jīng)營情況不甚了解。為了防止公司董事會損害公司的利益，損害中小股東利益，必須要有-個(gè)較為明確的便于股東咨詢、了解公司經(jīng)營狀況的財(cái)會制度。(2分)

　　(2)有利于保護(hù)公司債權(quán)人的利益。公司最顯著的特點(diǎn)之一就是以全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。因此，公司債權(quán)人的最大保證就是公司的資產(chǎn)。建立健全統(tǒng)一的公司財(cái)會制度，以便債權(quán)人及時(shí)、準(zhǔn)確地了解公司財(cái)務(wù)狀況，并在必要時(shí)依法采取相應(yīng)的措施來保護(hù)自身權(quán)益。(2分)

　　(3)有利于政府有關(guān)部門的監(jiān)督。政府有關(guān)部門，按照職權(quán)在法定范圍內(nèi)對公司進(jìn)行監(jiān)管，從而更好地維護(hù)社會交易的安全。而政府職能部門履職有賴于規(guī)范的公司內(nèi)部財(cái)會制度的建立與健全。(2分)

　　37、(1)行為性質(zhì)不同：(1分)公司設(shè)立屬于民事行為，而公司成立屬于行政行為。(1分)

　　(2)行為效力不同：(1分)公司設(shè)立行為并不必然導(dǎo)致公司成立，而公司一旦成立即取得獨(dú)立的民事主體地位(或者取得企業(yè)法人資格)。(1分)

　　(3)行為主體不同：(1分)公司設(shè)立的行為主體是發(fā)起人，而公司成立的行為主體包括政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人。(1分)

　　五、論述題(本大題共1小題，共12分)

　　38、(1)關(guān)于信息披露的文本，以中文制作;需要提供外文譯本的，應(yīng)當(dāng)提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。(3分)

　　(2)關(guān)于招股說明書的披露，按照中國法律法規(guī)要求的內(nèi)容、格式和方式披露。(3分)

　　(3)關(guān)于定期報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照中國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，編制中期和年度報(bào)告。(3分)

　　(4)關(guān)于股東股份變動報(bào)告和公告。任何境內(nèi)上市外資股股東，直接或間接持有境內(nèi)上市外資股，股份達(dá)到公司普通股總股本的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定向中國證監(jiān)會證券交易所和公司做出報(bào)告并公告，說明其持股情況和意圖。(3分)

　　六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)

　　39、(1)該公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置不合法(2分)。股份有限公司的監(jiān)事會是必設(shè)機(jī)構(gòu)，不能只設(shè)監(jiān)事而不設(shè)監(jiān)事會(2分)。

　　(2)該公司人事安排不合法(2分)。

　　第一，公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)由經(jīng)理提名而非股東提名(2分);

　　第二，財(cái)務(wù)總監(jiān)屬于公司的高級管理人員，不得兼任監(jiān)事(3分);

　　第三，董事會無權(quán)作出同意馬某辭去公司監(jiān)事職務(wù)及改任公司董事的決定。因?yàn)檫x舉或更換董事、監(jiān)事的權(quán)力在于公司董事會(2分)。