入伙和退伙

　　（一）入伙

　　入伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，原來(lái)不具有合伙人身份的自然人、法人或其他經(jīng)營(yíng)主體加人合伙企業(yè)，取得合伙人資格的法律行為。

　　各國(guó)一般規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意， 并依法訂立書(shū)面的入伙協(xié)議。

　　關(guān)于新合伙人對(duì)入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)是否承擔(dān)連帶責(zé)任，各國(guó)的規(guī)定不盡相同。英美法系國(guó)家普遍主張不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，而法國(guó)、日本、瑞士等大陸法系國(guó)家則規(guī)定新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)要承擔(dān)連帶責(zé)任。中國(guó)《合伙企業(yè)法》也承認(rèn)新合伙人的連帶責(zé)任，但同時(shí)規(guī)定，在訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，以使新合伙人能夠在充分權(quán)衡利弊的情況下做出最終決斷。

　　（二）退伙

　　退伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人因一定的法律事實(shí)而與其他合伙人脫離合伙關(guān)系，消滅合伙人身份的一種法律行為。退伙一般分為任意退伙、法定退伙和除名退伙三種。

　　1、任意退伙

　　任意退伙，也稱聲明退伙，是指基于合伙人單方的意思表示而為的退伙行為。各國(guó)合伙立法對(duì)任意退伙的限制是依據(jù)合伙協(xié)議中有無(wú)合伙期限的約定來(lái)區(qū)別對(duì)待的。

　　中國(guó)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);經(jīng)全體合伙人一致同意;發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

　　合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

　　2、法定退伙

　　是指非基于合伙人的意思表示而是基于法律規(guī)定的一定事由而當(dāng)然發(fā)生的退伙。依據(jù)中國(guó)《合伙企業(yè)法》，法定退伙的理由包括：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②個(gè)人喪失償債能力;③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

　　3、除名退伙

　　除名退伙，是指合伙人因有嚴(yán)重違反合伙協(xié)議規(guī)定或其他損害合伙企業(yè)利益的重大不軌行為，而被其他合伙人一致決定開(kāi)除的行為。

　　中國(guó)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務(wù);②因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;③執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

　　對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

　　合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。分配盈余和分擔(dān)債務(wù)，對(duì)退伙前的債務(wù)繼續(xù)承擔(dān)連帶責(zé)任。