1.M普通合伙企業(yè)成立時(shí)，下列各項(xiàng)中，能成為合伙人的是()。

A.上市公司甲

B.年滿16周歲的高中生趙某

C.國有企業(yè)乙

D.3個(gè)月前刑滿釋放的孫某

『正確答案』D

『答案解析』選項(xiàng)AC，國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人;選項(xiàng)B，無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙人。

2.趙某、錢某、孫某、侯某四人共同出資設(shè)立了一家有限合伙企業(yè)經(jīng)營餐廳，其中趙某是普通合伙人，其他三人為有限合伙人。四人在合伙協(xié)議中未對下列事項(xiàng)做特別約定，則下列行為中不符合法律規(guī)定的是()。

A.趙某以合伙企業(yè)的名義向某物業(yè)租賃一層房屋作為餐廳的店面

B.錢某將自家一輛二手面包車以3萬元的價(jià)格出售給該有限合伙企業(yè)

C.孫某設(shè)立一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)經(jīng)營火鍋店

D.侯某代表合伙企業(yè)與B公司簽訂了一份餐具采購合同

『正確答案』D

『答案解析』選項(xiàng)D，侯某屬于有限合伙人，不得對外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)。

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3.趙某、錢某、孫某、李某共同出資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，趙某、錢某、孫某為普通合伙人，李某為有限合伙人。執(zhí)行合伙人趙某提議接收侯某為新合伙人，錢某、孫某同意，李某反對。該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。則下列表述中，正確的是()。

A.趙某作為執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人侯某入伙

B.經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意侯某可以入伙

C.經(jīng)普通合伙人一致同意侯某可以入伙

D.未經(jīng)全體合伙人一致同意侯某不得入伙

『正確答案』D

『答案解析』根據(jù)規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

4.趙某是某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議未約定合伙期限，現(xiàn)趙某希望退伙，在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，下列說法中正確的是()。

A.趙某退伙需經(jīng)其他合伙人一致同意

B.趙某退伙需經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

C.趙某退伙應(yīng)提前30天通知其他合伙人

D.趙某退伙應(yīng)提前15天通知其他合伙人

『正確答案』C

『答案解析』合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

5.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)責(zé)任承擔(dān)的下列說法中，正確的是()。

A.不承擔(dān)責(zé)任

B.以認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任

C.以實(shí)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任

D.以取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任

『正確答案』B

『答案解析』新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

6.趙某是甲合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，甲企業(yè)經(jīng)營不善，幾位合伙人決定解散該合伙企業(yè)并成立了清算組，在處置合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)時(shí)，清算組登記在冊的一臺(tái)攝像機(jī)不見，經(jīng)查是前幾日趙某私下以5000元的價(jià)格將其出售給了侯某。侯某對此并不知情，雙方簽訂了合同，該攝像機(jī)已經(jīng)交付給了侯某。則下列說法中正確的是()。

A.趙某與侯某的合同有效，合伙企業(yè)的損失可以向侯某追償

B.趙某與侯某的合同無效，合伙企業(yè)的損失應(yīng)當(dāng)向趙某追償

C.趙某與侯某的合同無效，合伙企業(yè)可以向侯某追回該攝像機(jī)，侯某的損失由趙某承擔(dān)

D.趙某與侯某的合同有效，合伙企業(yè)的損失應(yīng)當(dāng)向趙某追償

『正確答案』D

『答案解析』合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。合伙企業(yè)也不能以合伙人無權(quán)處分其財(cái)產(chǎn)而主張其與善意第三人訂立的合同無效。在確認(rèn)善意取得的情況下，合伙企業(yè)的損失只能向合伙人進(jìn)行追索，而不能向善意第三人追索。

二、多項(xiàng)選擇題

1.趙某、侯某、甲國有獨(dú)資公司擬成立一合伙企業(yè)，則下列說法中正確的有()。

A.該合伙企業(yè)最多可以有50個(gè)合伙人

B.趙某或侯某至少要有一人為普通合伙人

C.若侯某選擇成為有限合伙人則其可以以勞務(wù)出資

D.甲國有獨(dú)資公司有權(quán)查閱該合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

『正確答案』ABD

『答案解析』選項(xiàng)C，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

2.趙某、錢某、孫某、侯某四人共同出資設(shè)立了一家普通合伙企業(yè)，四人約定由趙某和侯某執(zhí)行合伙事務(wù)，錢某和孫某不執(zhí)行合伙事務(wù)，則錢某和孫某行使的下列權(quán)利中符合法律規(guī)定的有()。

A.錢某有權(quán)對外代表該合伙企業(yè)

B.孫某有權(quán)對趙某和侯某執(zhí)行合伙事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督

C.錢某有權(quán)對趙某執(zhí)行的合伙事務(wù)提出異議

D.趙某不按照合伙協(xié)議約定執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人有權(quán)決定撤銷對其執(zhí)行合伙事務(wù)的委托

『正確答案』BD

『答案解析』選項(xiàng)A，執(zhí)行事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè);選項(xiàng)C，對執(zhí)行事務(wù)提出異議的應(yīng)當(dāng)是共同執(zhí)行合伙事務(wù)的其他合伙人。

3.趙某是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，趙某的下列行為不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的有()。

A.建議該合伙企業(yè)投資房地產(chǎn)市場

B.參與決定普通合伙人侯某的入伙事宜

C.參與選擇審計(jì)該合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所

D.為該合伙企業(yè)向銀行貸款提供擔(dān)保

『正確答案』ABCD

『答案解析』選項(xiàng)ABCD均不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

4.趙某、錢某是甲有限合伙企業(yè)的普通合伙人，孫某、李某是有限合伙人，四人認(rèn)繳的出資額均為10萬元，均已足額繳納。2018年3月10日，趙某轉(zhuǎn)為有限合伙人，李某轉(zhuǎn)為普通合伙人。2019年10月，該合伙企業(yè)經(jīng)營不善，在清算時(shí)發(fā)現(xiàn)，合伙企業(yè)無力償還的欠款包括：(1)欠乙企業(yè)80萬元，是2018年2月的購貨款;(2)欠丙銀行100萬元是2018年6月的貸款，則下列說法中正確的有()。

A.乙企業(yè)可以要求趙某、錢某、李某承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.孫某應(yīng)以在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額為限對乙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

C.丙銀行可以要求趙某、錢某、李某承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.趙某、孫某對丙銀行的債務(wù)以在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

『正確答案』ABD

『答案解析』選項(xiàng)C，丙銀行的債務(wù)是發(fā)生在趙某轉(zhuǎn)為有限合伙人之后以及錢某退伙之后，因此趙某承擔(dān)有限責(zé)任。

5.趙某、錢某是甲有限合伙企業(yè)的普通合伙人，孫某、李某是有限合伙人，四人認(rèn)繳的出資額均為10萬元，均已足額繳納。2018年3月10日，錢某、孫某退伙，各從合伙企業(yè)分得20萬元。2019年10月，該合伙企業(yè)經(jīng)營不善，在清算時(shí)發(fā)現(xiàn)，合伙企業(yè)無力償還的欠款包括：(1)欠乙企業(yè)80萬元，是2018年2月的購貨款;(2)欠丙銀行100萬元是2018年6月的貸款，則下列說法中正確的有()。

A.乙企業(yè)只能要求趙某承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.孫某以退伙時(shí)從合伙企業(yè)取回的財(cái)產(chǎn)為限對乙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

C.丙銀行可以要求趙某、錢某承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.錢某、孫某對丙銀行的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任

『正確答案』BD

『答案解析』選項(xiàng)A，乙企業(yè)的債務(wù)是在錢某、孫某退伙之前發(fā)生的，趙某、錢某應(yīng)對乙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;選項(xiàng)C，丙銀行的債務(wù)是在錢某、孫某退伙之后發(fā)生的，故錢某和孫某對丙銀行的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。

6.趙某是甲有限合伙企業(yè)的普通合伙人，錢某是有限合伙人，二人認(rèn)繳的出資額均為10萬元，均已足額繳納。2018年3月10日，孫某入伙成為普通合伙人，李某入伙成為有限合伙人，認(rèn)繳的出資額均為10萬元。2019年10月，該合伙企業(yè)經(jīng)營不善，在清算時(shí)發(fā)現(xiàn)，合伙企業(yè)無力償還的欠款包括：(1)欠乙企業(yè)80萬元，是2018年2月的購貨款;(2)欠丙銀行100萬元是2018年6月的貸款，則下列說法中正確的有()。

A.乙企業(yè)可以要求趙某、孫某承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.孫某、李某對乙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任

C.丙企業(yè)可以要求趙某、孫某承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.李某對丙企業(yè)的債務(wù)以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

『正確答案』ACD

『答案解析』新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。新入伙的有限合伙人，對其入伙前合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。