1.A公司是由甲出資20萬、乙出資50萬、丙出資30萬、丁出資80萬、戊出資100萬，共同設立的有限責任公司，丁申請A公司為其銀行貸款作擔保，為此A公司召開股東會，甲乙丙丁均出席會議，戊因故未出席，乙明確表示不同意。已知A公司章程未對股東表決權和公司擔保事項作出特殊規(guī)定，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關于會議決議的表述正確的是()。

A.該決議必須經(jīng)甲乙丙丁四個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

B.該決議必須經(jīng)甲乙丙三個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

C.該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權的過半數(shù)通過，因甲丙丁所持表決權占46%，因此不通過

D.該決議必須經(jīng)甲乙丙股東所持表決權的過半數(shù)通過，因甲丙所持表決權僅占50%，因此不通過

『正確答案』D

『答案解析』選項D，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東提供擔保，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，接受擔保的股東不得參加該事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。上述公司為丁作擔保的決議必須經(jīng)出席會議的甲乙丙三股東所持表決權的過半數(shù)通過，因乙不同意，而甲丙所持表決權僅占50%，未過半數(shù)，因此決議不通過。

2.趙某、錢某、孫某擬共同出資設立甲有限責任公司，其草擬的公司章程記載的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.公司不設股東會，公司法定代表人由副經(jīng)理趙某擔任

B.公司不設董事會，由錢某擔任執(zhí)行董事，任期4年

C.公司不設監(jiān)事會，由孫某擔任監(jiān)事，任期2年

D.公司經(jīng)理由執(zhí)行董事錢某兼任

『正確答案』D

『答案解析』選項A，有限責任公司的股東會是必設的，公司法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，不能由副經(jīng)理擔任;選項B，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設1名執(zhí)行董事，但董事的任期不得超過3年;選項C，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會，只設1-2名監(jiān)事，監(jiān)事的任期是3年;選項D，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

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3.甲、乙兩家公司與楊某、張某擬共同出資設立一注冊資本為400萬元的有限責任公司。四位股東的

下列非貨幣財產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.甲公司以其商譽作價50萬元出資

B.乙公司以其特許經(jīng)營權作價100萬元出資

C.張某以其非專利技術作價100萬元出資

D.楊某以其勞務作價50萬元出資

『正確答案』C

『答案解析』選項ABD,股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，符合規(guī)定的是()。

A.有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起60日內(nèi)申請變更登記

B.公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請變更登記

C.公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起45日后申請變更登記

D.公司分立的，應當自公告之日之日起60日后申請變更登記

『正確答案』B

『答案解析』選項A，有限責任公司股東轉讓股權，自“轉讓股權之日”起30日內(nèi)申請;選項B，公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請變更登記;選項CD，減少注冊資本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申請。

5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，設立股份有限公司應當由()向公司登記機關申請設立登記。

A.全體股東指定的代表

B.全體股東共同委托的代理人

C.董事會

D.經(jīng)理

『正確答案』C

『答案解析』設立股份有限公司應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。

6.甲公司股東侯某認繳的出資額為100萬元，已全部繳足。2019年4月，由于周轉資金不足，通過虛構債權債務關系將其出資從甲公司轉出50萬元，該行為有股東趙某協(xié)助，董事錢某協(xié)助，財務負責人孫某協(xié)助，監(jiān)事李某沒有及時發(fā)現(xiàn)并制止該行為，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列說法中正確的是()。

A.公司要求侯某返還抽逃的出資，人民法院應予支持

B.公司要求錢某、孫某、李某與侯某承擔連帶責任，人民法院應予支持

C.經(jīng)其他股東一致同意，在侯某返還抽逃的出資之前，甲公司可以不向侯某分配利潤

D.若經(jīng)公司催告返還，在合理期間內(nèi)侯某仍未返還，經(jīng)其他股東一致同意，甲公司可以解除侯某的股東資格

『正確答案』A

『答案解析』選項AB，股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、“協(xié)助”抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人(不包括監(jiān)事)承擔“連帶責任”;選項C，股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，并非“完全不分配利潤”;選項D，有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格。本題侯某抽逃部分出資。

7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于有限責任公司監(jiān)事會職權的是()。

A.對董事提起訴訟

B.列席董事會會議

C.提議召開臨時股東會會議

D.向董事會會議提出提案

『正確答案』D

『答案解析』選項D，有限責任公司監(jiān)事會職權是向“股東會”會議提出提案。

8.甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是()。

A.聘任趙某為公司經(jīng)理

B.增選錢某為公司監(jiān)事

C.決定與另一家國有獨資公司合并

D.決定發(fā)行公司債券2000萬元

『正確答案』A

『答案解析』選項A，國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘;選項B，監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派;但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生;選項CD，公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。

9.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，會導致會議決議不成立的是()。

A.乙有限責任公司修改公司章程的決議經(jīng)代表3/5表決權的股東同意

B.丙有限責任公司股東趙某對外轉讓股權，已書面征得其他股東同意，但未經(jīng)股東會表決

C.丁有限責任公司股東高某請求公司為其貸款提供擔保，高某未回避，后經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)同意通過了該項決議

D.戊股份有限公司有9名董事，董事會會議有5名董事出席，并一致同意通過了增加董事報酬的決議

『正確答案』A

『答案解析』選項A，有限責任公司修改公司章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。會議的表決結果未達到《公司法》或者公司章程規(guī)定的通過比例的。選項B，股東對外轉讓股權，根據(jù)《公司法》規(guī)定不需要通過股東會會議形式來表決。選項C，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東不得參加擔保規(guī)定事項的表決。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，會議可撤銷。選項D，股份有限公司的董事報酬由股東大會決議。公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

10.趙某與朋友侯某簽訂了一份《股份代持協(xié)議》，約定由趙某實際出資并享有甲公司的投資權益，而以侯某為甲公司名義股東，記載于股東名冊。該協(xié)議無《民法典》規(guī)定的無效情形。其后因投資權益的歸屬雙方發(fā)生糾紛訴至法院，則下列說法中不正確的是()。

A.趙某以其實際履行了出資義務為由向侯某主張權利，人民法院應予支持

B.侯某以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認趙某權利，人民法院應予支持

C.趙某請求甲公司變更股東侯某為趙某，應當經(jīng)過其他股東半數(shù)以上同意

D.若侯某擅自處置持有的甲公司股權，給趙某造成損失應當承擔賠償責任

『正確答案』B

『答案解析』選項AB，實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。