1.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)的情況下，下列關(guān)于合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)的表述中，正確的是()。

A.應(yīng)當(dāng)由合伙人平均分配、分擔(dān)

B.應(yīng)當(dāng)由合伙人協(xié)商確定

C.應(yīng)當(dāng)按照合伙人的實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)

D.應(yīng)當(dāng)按照合伙人的認(rèn)繳出資比例分配、分擔(dān)

【答案】B

【解析】合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)必須嚴(yán)格按照以下順序確定：約定——協(xié)商——實(shí)繳——平均。

2.興盛有限合伙企業(yè)成立于2021年3月，合伙人之一為2020年1月上市的怡蓬股份有限公司，另一個(gè)合伙人為自然人張航，合伙協(xié)議對合伙事項(xiàng)未作特別約定。合伙人的下列做法中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.張航以合伙企業(yè)的名義對外簽訂合同

B.怡蓬股份有限公司有權(quán)對興盛有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議

C.怡蓬股份有限公司將自產(chǎn)的一批貨物賣給興盛有限合伙企業(yè)

D.張航退伙后，興盛有限合伙企業(yè)仍可以繼續(xù)經(jīng)營

【答案】D

【解析】(1)選項(xiàng)A：國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。在本題中，怡蓬股份有限公司已經(jīng)上市，只能作為有限合伙人，所以自然人張航為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人，對外代表有限合伙企業(yè)。(2)選項(xiàng)B：有限合伙人對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。(3)選項(xiàng)C：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但合伙協(xié)議另有約定除外。(3)選項(xiàng)D：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。

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3.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的表述中，不正確的是()。

A.執(zhí)行事務(wù)合伙人對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行

B.受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托

C.不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人無權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

D.合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人

【答案】C

【解析】選項(xiàng)C：不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，承擔(dān)責(zé)任的方式是()。

A.承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.不承擔(dān)任何責(zé)任

D.只承擔(dān)過錯(cuò)責(zé)任

【答案】A

【解析】有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

5.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形的是()。

A.合伙期限屆滿

B.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)

C.全體合伙人決定解散

D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照

【答案】A

【解析】選項(xiàng)A：合伙期限屆滿，“合伙人決定不再經(jīng)營的”，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。

6.甲、乙、丙設(shè)立普通合伙企業(yè)，約定的損益分配、分擔(dān)比例為2：2：1。該企業(yè)欠丁10萬元，無力清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，債權(quán)人丁的下列做法中，正確的是()。

A.只能要求甲、乙、丙分別清償4萬元、4萬元、2萬元

B.只能要求甲自己清償10萬元

C.只能要求甲、乙分別清償4萬元、6萬元

D.可以要求甲和丙各承擔(dān)5萬元

【答案】D

【解析】普通合伙人之間的分擔(dān)比例(2：2：1)對債權(quán)人沒有約束力，債權(quán)人丁在10萬元債權(quán)范圍內(nèi)可以隨心所欲地要求甲、乙、丙中的一人、數(shù)人或者全體承擔(dān)全部或者部分債務(wù)(連帶責(zé)任)，ABC選項(xiàng)都強(qiáng)調(diào)“只能”是錯(cuò)誤的說法。

7.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的是()。

A.合伙企業(yè)接受的贈(zèng)與

B.合伙企業(yè)對債務(wù)人的貨款債權(quán)

C.合伙人的出資

D.合伙企業(yè)租賃的設(shè)備

【答案】D

【解析】(1)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)包括：①合伙人的出資(選項(xiàng)C);②以合伙企業(yè)名義取得的收益(選項(xiàng)B);③依法取得的其他財(cái)產(chǎn)(選項(xiàng)A)。(2)選項(xiàng)D：合伙企業(yè)未取得設(shè)備的所有權(quán)，因此不屬于合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

8.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未做約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲的兒子小甲是唯一繼承人(小甲具備完全民事行為能力)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.小甲自動(dòng)取得該企業(yè)合伙人資格

B.經(jīng)乙、丙一致同意，小甲取得該企業(yè)合伙人資格

C.小甲不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向小甲退還甲在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

D.小甲自動(dòng)成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

【答案】B

【解析】(1)選項(xiàng)ABD：繼承人具備完全民事行為能力的(小甲具備完全民事行為能力)，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格;(2)選項(xiàng)C：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

9.甲、乙成立一個(gè)合伙企業(yè)，為了混淆合伙人的身份和逃避合伙人的責(zé)任，未在其合伙企業(yè)名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣，下列關(guān)于改正及處罰方式的表述中，正確的是()。

A.由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款

B.撤銷企業(yè)登記，處以5萬元以上20萬元以下的罰款

C.由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，處以2000元以上1萬元以下的罰款

D.由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款

【答案】C

【解析】選項(xiàng)C：違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)未在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，處以2000元以上1萬元以下的罰款。

10.甲、乙、丙、丁合伙成立A有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人，甲私下將合伙份額質(zhì)押給張某，丙私下將合伙份額質(zhì)押給王某。合伙協(xié)議對合伙人的出質(zhì)并無特殊約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是()。

A.甲將合伙份額質(zhì)押的行為有效

B.甲經(jīng)其他合伙人一致同意后質(zhì)押有效

C.丙將合伙份額質(zhì)押的行為無效

D.丙出質(zhì)行為須經(jīng)過全體合伙人的三分之二同意

【答案】B

【解析】(1)選項(xiàng)AB：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。(2)選項(xiàng)CD：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。