1.A公司是由甲出資20萬(wàn)、乙出資50萬(wàn)、丙出資30萬(wàn)、丁出資80萬(wàn)、戊出資100萬(wàn)，共同設(shè)立的有限責(zé)任公司，丁申請(qǐng)A公司為其銀行貸款作擔(dān)保，為此A公司召開(kāi)股東會(huì)，甲乙丙丁均出席會(huì)議，戊因故未出席，乙明確表示不同意。已知A公司章程未對(duì)股東表決權(quán)和公司擔(dān)保事項(xiàng)作出特殊規(guī)定，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于會(huì)議決議的表述正確的是()。

　　A.該決議必須經(jīng)甲乙丙丁四個(gè)股東全部通過(guò)，因乙不同意而不能通過(guò)

　　B.該決議必須經(jīng)甲乙丙三個(gè)股東全部通過(guò)，因乙不同意而不能通過(guò)

　　C.該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)，因甲丙丁所持表決權(quán)占46%，因此不通過(guò)

　　D.該決議必須經(jīng)甲乙丙股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)，因甲丙所持表決權(quán)僅占50%，因此不通過(guò)

　　『正確答案』D

　　『答案解析』選項(xiàng)D，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，接受擔(dān)保的股東不得參加該事項(xiàng)的表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。上述公司為丁作擔(dān)保的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的甲乙丙三股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)，因乙不同意，而甲丙所持表決權(quán)僅占50%，未過(guò)半數(shù)，因此決議不通過(guò)。

　　2.趙某、錢(qián)某、孫某擬共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司，其草擬的公司章程記載的下列事項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

　　A.公司不設(shè)股東會(huì)，公司法定代表人由副經(jīng)理趙某擔(dān)任

　　B.公司不設(shè)董事會(huì)，由錢(qián)某擔(dān)任執(zhí)行董事，任期4年

　　C.公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由孫某擔(dān)任監(jiān)事，任期2年

　　D.公司經(jīng)理由執(zhí)行董事錢(qián)某兼任

　　『正確答案』D

　　『答案解析』選項(xiàng)A，有限責(zé)任公司的股東會(huì)是必設(shè)的，公司法定代表人由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，不能由副經(jīng)理?yè)?dān)任;選項(xiàng)B，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事，但董事的任期不得超過(guò)3年;選項(xiàng)C，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1-2名監(jiān)事，監(jiān)事的任期是3年;選項(xiàng)D，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

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　　3.甲、乙兩家公司與楊某、張某擬共同出資設(shè)立一注冊(cè)資本為400萬(wàn)元的有限責(zé)任公司。四位股東的下列非貨幣財(cái)產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

　　A.甲公司以其商譽(yù)作價(jià)50萬(wàn)元出資

　　B.乙公司以其特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作價(jià)100萬(wàn)元出資

　　C.張某以其非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)100萬(wàn)元出資

　　D.楊某以其勞務(wù)作價(jià)50萬(wàn)元出資

　　『正確答案』C

　　『答案解析』選項(xiàng)ABD,股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，符合規(guī)定的是()。

　　A.有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起60日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

　　B.公司變更名稱(chēng)的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

　　C.公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起45日后申請(qǐng)變更登記

　　D.公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日之日起60日后申請(qǐng)變更登記

　　『正確答案』B

　　『答案解析』選項(xiàng)A，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，自“轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日”起30日內(nèi)申請(qǐng);選項(xiàng)B，公司變更名稱(chēng)的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記;選項(xiàng)CD，減少注冊(cè)資本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申請(qǐng)。

　　5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)由()向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　A.全體股東指定的代表

　　B.全體股東共同委托的代理人

　　C.董事會(huì)

　　D.經(jīng)理

　　『正確答案』C

　　『答案解析』設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　6.甲公司股東侯某認(rèn)繳的出資額為100萬(wàn)元，已全部繳足。2019年4月，由于周轉(zhuǎn)資金不足，通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資從甲公司轉(zhuǎn)出50萬(wàn)元，該行為有股東趙某協(xié)助，董事錢(qián)某協(xié)助，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人孫某協(xié)助，監(jiān)事李某沒(méi)有及時(shí)發(fā)現(xiàn)并制止該行為，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列說(shuō)法中正確的是()。

　　A.公司要求侯某返還抽逃的出資，人民法院應(yīng)予支持

　　B.公司要求錢(qián)某、孫某、李某與侯某承擔(dān)連帶責(zé)任，人民法院應(yīng)予支持

　　C.經(jīng)其他股東一致同意，在侯某返還抽逃的出資之前，甲公司可以不向侯某分配利潤(rùn)

　　D.若經(jīng)公司催告返還，在合理期間內(nèi)侯某仍未返還，經(jīng)其他股東一致同意，甲公司可以解除侯某的股東資格

　　『正確答案』A

　　『答案解析』選項(xiàng)AB，股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息、“協(xié)助”抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人(不包括監(jiān)事)承擔(dān)“連帶責(zé)任”;選項(xiàng)C，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，并非“完全不分配利潤(rùn)”;選項(xiàng)D，有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司可以以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格。本題侯某抽逃部分出資。

　　7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的是()。

　　A.對(duì)董事提起訴訟

　　B.列席董事會(huì)會(huì)議

　　C.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議

　　D.向董事會(huì)會(huì)議提出提案

　　『正確答案』D

　　『答案解析』選項(xiàng)D，有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)是向“股東會(huì)”會(huì)議提出提案。

　　8.甲公司為國(guó)有獨(dú)資公司，其董事會(huì)作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是()。

　　A.聘任趙某為公司經(jīng)理

　　B.增選錢(qián)某為公司監(jiān)事

　　C.決定與另一家國(guó)有獨(dú)資公司合并

　　D.決定發(fā)行公司債券2000萬(wàn)元

　　『正確答案』A

　　『答案解析』選項(xiàng)A，國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘;選項(xiàng)B，監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生;選項(xiàng)CD，公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

　　9.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，會(huì)導(dǎo)致會(huì)議決議不成立的是()。

　　A.乙有限責(zé)任公司修改公司章程的決議經(jīng)代表3/5表決權(quán)的股東同意

　　B.丙有限責(zé)任公司股東趙某對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，已書(shū)面征得其他股東同意，但未經(jīng)股東會(huì)表決

　　C.丁有限責(zé)任公司股東高某請(qǐng)求公司為其貸款提供擔(dān)保，高某未回避，后經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)同意通過(guò)了該項(xiàng)決議

　　D.戊股份有限公司有9名董事，董事會(huì)會(huì)議有5名董事出席，并一致同意通過(guò)了增加董事報(bào)酬的決議

　　『正確答案』A

　　『答案解析』選項(xiàng)A，有限責(zé)任公司修改公司章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到《公司法》或者公司章程規(guī)定的通過(guò)比例的。選項(xiàng)B，股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，根據(jù)《公司法》規(guī)定不需要通過(guò)股東會(huì)會(huì)議形式來(lái)表決。選項(xiàng)C，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東不得參加擔(dān)保規(guī)定事項(xiàng)的表決。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，會(huì)議可撤銷(xiāo)。選項(xiàng)D，股份有限公司的董事報(bào)酬由股東大會(huì)決議。公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

　　10.趙某與朋友侯某簽訂了一份《股份代持協(xié)議》，約定由趙某實(shí)際出資并享有甲公司的投資權(quán)益，而以侯某為甲公司名義股東，記載于股東名冊(cè)。該協(xié)議無(wú)《民法典》規(guī)定的無(wú)效情形。其后因投資權(quán)益的歸屬雙方發(fā)生糾紛訴至法院，則下列說(shuō)法中不正確的是()。

　　A.趙某以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向侯某主張權(quán)利，人民法院應(yīng)予支持

　　B.侯某以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)趙某權(quán)利，人民法院應(yīng)予支持

　　C.趙某請(qǐng)求甲公司變更股東侯某為趙某，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)其他股東半數(shù)以上同意

　　D.若侯某擅自處置持有的甲公司股權(quán)，給趙某造成損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

　　『正確答案』B

　　『答案解析』選項(xiàng)AB，實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。