1、甲、乙同為丙公司的子公司。甲、乙通過(guò)證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額為3.8億元，國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)未持有該公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10%、20%時(shí)，甲、乙決定繼續(xù)對(duì)丁上市公司進(jìn)行收購(gòu)，在向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購(gòu)該公司全部股份的要約，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限為90天。收購(gòu)要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達(dá)到85%。持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購(gòu)要約的同等條件收購(gòu)其股票，遭到拒絕。要求：根據(jù)上述事實(shí)及證券法律制度的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：(1)甲、乙是否為一致行動(dòng)人?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。(2)收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。(3)甲、乙拒絕收購(gòu)其余15%股份的做法是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　[解析](1)甲、乙是一致行動(dòng)人。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，無(wú)相反證據(jù)時(shí)，投資者受同一主體控制的屬于一致行動(dòng)人。在本題中，甲、乙公司同為丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行動(dòng)人。(2)收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日，但出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。收購(gòu)要約約定的期限90日不符合規(guī)定。(3)甲、乙拒絕收購(gòu)其余15%股份的做法不合法。根據(jù)規(guī)定，被收購(gòu)上市公司的股票被證券交易所終止上市交易后，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。

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　　2、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于欺詐客戶行為的是()。

　　A.丙公司與戊公司串通相互交易以抬高證券價(jià)格

　　B.乙上市公司在上市公告書(shū)中夸大凈資產(chǎn)金額

　　C.甲證券公司挪用客戶賬戶的資金

　　D.丁公司董事趙某提前泄露公司增資計(jì)劃以使李某獲利

　　[答案]C

　　[解析](1)丙公司與戊公司串通相互交易以抬高證券價(jià)格為操縱證券市場(chǎng)行為;(2)乙上市公司在上市公告書(shū)中夸大凈資產(chǎn)金額為制造虛假陳述行為;(3)丁公司董事趙某提前泄露公司增資計(jì)劃以使李某獲利為內(nèi)幕交易行為。

　　3、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲上市公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，屬于內(nèi)幕信息的有()。

　　A.持有1%股份的股東王某增持股份達(dá)4%

　　B.董事長(zhǎng)周某病重?zé)o法履行職責(zé)

　　C.總經(jīng)理李某辭職

　　D.股東劉某將所持公司3%的股份質(zhì)押貸款

　　[答案]B C

　　[解析]在持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，才構(gòu)成內(nèi)幕信息。

　　4、趙某是甲上市公司傳達(dá)室的員工，某日整理快遞和信件時(shí)發(fā)現(xiàn)一張法院傳票，是該公司一筆超過(guò)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保事項(xiàng)，因?qū)Ψ綗o(wú)力償還，被訴至法院要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，在該消息公告前趙某賣(mài)出了其持有的本公司股票，該行為屬于內(nèi)幕交易。()

　　[答案]正確

　　[解析]內(nèi)幕交易行為是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易的行為。證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員。

　　5、某上市公司董事吳某，持有該公司6%的股份。吳某將其持有的該公司股票在買(mǎi)入后的第5個(gè)月賣(mài)出，獲利600萬(wàn)元。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于此收益，下列表述中，正確的有()。

　　A.該收益應(yīng)當(dāng)全部歸公司所有

　　B.該收益應(yīng)由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)收回

　　C.董事會(huì)不收回該收益的，股東有權(quán)要求董事會(huì)限期收回

　　D.董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)執(zhí)行股東關(guān)于收回吳某收益的要求的，股東有權(quán)代替董事會(huì)以公司名義直接向法院提起收回該收益的訴訟

　　[答案]A B C

　　[解析](1)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。公司董事會(huì)不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。(2)公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以“自己的名義”(而非以公司名義)直接向人民法院提起訴訟。

　　6、根據(jù)新《證券法》的規(guī)定，下列屬于操縱證券市場(chǎng)行為的有()。

　　A.在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易

　　B.對(duì)證券、發(fā)行人公開(kāi)作出評(píng)價(jià)、預(yù)測(cè)或者投資建議，并進(jìn)行反向證券交易

　　C.利用不確定的重大信息，誘導(dǎo)投資者進(jìn)行證券交易

　　D.為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買(mǎi)賣(mài)

　　[答案]A B C

　　[解析]操縱證券市場(chǎng)的行為包括：(1)單獨(dú)或者通過(guò)合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買(mǎi)賣(mài);(2)與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易;(3)在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易;(4)不以成交為目的，頻繁或者大量申報(bào)并撤銷申報(bào);(5)利用虛假或者不確定的重大信息，誘導(dǎo)投資者進(jìn)行證券交易;(6)對(duì)證券、發(fā)行人公開(kāi)作出評(píng)價(jià)、預(yù)測(cè)或者投資建議，并進(jìn)行反向證券交易;(7)利用在其他相關(guān)市場(chǎng)的活動(dòng)操縱證券市場(chǎng)。

　　7、某證券公司利用資金優(yōu)勢(shì)。在3個(gè)交易日內(nèi)連續(xù)對(duì)某一上市公司的股票進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)，使該股票從每股10元上升至13元，然后在此價(jià)位大量賣(mài)出獲利。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列關(guān)于該證券公司行為效力的表述中，正確的是()。

　　A.合法，因該行為不違反平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t

　　B.合法，因該行為不違反交易自由、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則

　　C.不合法，因該行為屬于操縱市場(chǎng)的行為

　　D.不合法，因該行為屬于欺詐客戶的行為

　　[答案]C

　　[解析]單獨(dú)或者通過(guò)合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買(mǎi)賣(mài)，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量的行為，屬于“操縱證券市場(chǎng)”的禁止交易行為。