1、某上市公司擬聘請獨立董事。下列人員中，不得擔(dān)任該上市公司獨立董事的是()。

　　A.該上市公司總經(jīng)理趙某的配偶的姐姐

　　B.持有該上市公司已發(fā)行股份2%的股東錢某的兒媳

　　C.持有該上市公司已發(fā)行股份3%的甲公司的董事孫某的兒子

　　D.持有該上市公司已發(fā)行股份10%的乙公司的董事李某的大學(xué)同學(xué)

　　[答案]A

　　[解析]獨立董事的獨立性要求(不得出現(xiàn)的情形)情形株連冷卻期上市公司或其附屬企業(yè)的任職人員本人+直系親屬+主要社會關(guān)系現(xiàn)在+1年后直接或間接持股1%以上or前10名股東中的自然人股東本人+直系親屬現(xiàn)在+1年后直接間接持股5%以上or前5名股東單位的任職人員本人+直系親屬現(xiàn)在+1年后為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人本人現(xiàn)在

　　2、某上市公司董事會成員有11人，根據(jù)公司章程的規(guī)定對與其甲股東簽訂重要采購合同的事項召開臨時董事會會議，其中董事李某是甲股東的公司董事長，董事張某、劉某因故未參加本次會議，表決時有3個董事不同意。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于本次會議的表述中，正確的有()。

　　A.該董事會會議由于過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，因此可以舉行

　　B.該董事會會議決議經(jīng)參加會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事半數(shù)以上通過，有效

　　C.該董事會會議決議未經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，無效

　　D.該董事會會議決議經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，有效

　　[答案]A C

　　[解析]董事李某應(yīng)當(dāng)回避，無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)為10人;董事張某、劉某未參加本次會議，出席會議的人數(shù)為8人，超過了無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)的半數(shù);8人參加表決，有3個董事不同意，贊成票為5票，未超過無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)的半數(shù)。

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　　3、甲上市公司擬聘請獨立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列候選人中，沒有資格擔(dān)任該公司獨立董事的有()。

　　A.田某，因貪污被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿已逾3年

　　B.吳某，為甲上市公司投資的某全資子公司出具審計報告的注冊會計師

　　C.張某，個人負債100萬元到期未清償

　　D.李某，甲上市公司某監(jiān)事的弟弟的妻子

　　[答案]A B C D

　　[解析]不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形：(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年;或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;(5)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;⑥公司章程規(guī)定的其他人員;⑦中國證監(jiān)會認定的其他人員。

　　4、某上市公司董事會成員有11人，根據(jù)章程規(guī)定，對與甲股東(公司)簽訂重要采購合同的事宜召開臨時董事會會議，其中，張董事是甲股東的公司董事長，李董事、劉董事因故沒有參加會議，表決時有2個董事不同意，下列決議表述中，正確的有()。

　　A.由于過半數(shù)無關(guān)聯(lián)董事出席，因此可以舉行

　　B.經(jīng)參加會議的無關(guān)聯(lián)董事半數(shù)以上通過，有效

　　C.經(jīng)無關(guān)聯(lián)董事半數(shù)以上通過，有效

　　D.經(jīng)無關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過，有效

　　[答案]A D

　　[解析]根據(jù)規(guī)定，張董事不能參加表決，因此能夠行使表決權(quán)的無關(guān)聯(lián)董事只有10名，過半數(shù)出席即可舉行，再除去因故未參加會議的2名董事，剩下8人，已過半數(shù)。表決須經(jīng)無關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過，因此10名董事至少6名通過才行，由于表決時2個董事不同意，決議有6人同意，已過半數(shù)，有效。

　　5、A上市公司的董事會成員為10人，其中張某和田某為A公司的股東甲公司派出的董事。公司經(jīng)營一段時間后，甲股東擬向A公司銷售一批原材料，下列有關(guān)A公司董事會對此交易進行表決的情況中，可以通過的是()。

　　A.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事4人出席，4人全部通過

　　B.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事6人出席，3人通過

　　C.全體董事均出席了會議，除張某和田某外的其他董事均未通過

　　D.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事7人出席，5人通過

　　[答案]D

　　[解析]本題考核點是上市公司關(guān)聯(lián)董事表決權(quán)排除制度。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事代為行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為8人，因此需要有5人以上出席會議方可召開，該項表決，需要經(jīng)過全體無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事(8人)過半數(shù)(5人以上)通過。

　　6、甲上市公司擬聘請獨立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列候選人中，沒有資格擔(dān)任該公司獨立董事的有()。

　　A.王某，因侵占財產(chǎn)被判刑，3年有期徒刑刑滿剛剛釋放

　　B.張某，甲上市公司投資的某全資子公司的法律顧問

　　C.趙某，個人負債100萬元到期未清償

　　D.李某，甲上市公司某監(jiān)事的弟弟

　　[答案]A B C D

　　[解析](1)連一般董事都不能擔(dān)任，更別提獨立董事了。(2)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不能擔(dān)任該公司的獨立董事。(3)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不能擔(dān)任該公司的獨立董事。