1、甲、乙雙方訂立協(xié)議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責任公司的股權(quán)，但投資收益由實際投資人乙享有。協(xié)議并無其他違法情形。后甲未經(jīng)乙同意，將其代持的部分股權(quán)，以合理價格轉(zhuǎn)讓給丙公司的股東丁。丁對甲只是名義股東的事實不知情。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。

　　A.甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議無效

　　B.甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議有效

　　C.若乙反對甲、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則丁不能取得甲所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

　　D.即使乙反對甲、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，丁亦合法取得甲所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

　　[答案]B D

　　[解析](1)有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當認定該合同有效，。(2)名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第106條的規(guī)定處理，即只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為其所有，本題中，價格是合理的，丁是不知情的善意第三人，而且該股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓交付。

　　2、有限責任公司自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東不得主張優(yōu)先購買權(quán)，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定除外。()

　　[答案]正確

　　[解析]根據(jù)《公司法》司法解釋(四)的規(guī)定，有限責任公司自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據(jù)公司法規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定除外。

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　　3、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權(quán)的是()。

　　A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

　　B.選舉和更換由股東出任的監(jiān)事

　　C.聘任或者解聘公司副經(jīng)理

　　D.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

　　[答案]B

　　[解析]決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案和聘任或者解聘公司副經(jīng)理是屬于董事會的職權(quán)。對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議無須股東會進行決議。

　　4、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會在對某些事項決議時投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司。該事項包括()。

　　A.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

　　B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　C.公司連續(xù)3年不向股東分配利潤，而公司該3年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的

　　D.公司合并、分立的

　　[答案]A B D

　　[解析]有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán),從而退出公司：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議決議通過修改章程使公司存續(xù)的。

　　5、趙某因個人負巨額債務(wù)到期未能清償，人民法院啟動強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓其所持有的甲有限責任公司股權(quán)。法院應(yīng)當通知甲公司全體股東，其他股東自法院通知之日起30日內(nèi)可以行使優(yōu)先購買權(quán)，逾期視為放棄。()

　　[答案]錯誤

　　[解析]本題考核司法強制轉(zhuǎn)讓股權(quán)。司法強制轉(zhuǎn)讓20日內(nèi)可以行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　6、2018年8月，甲、乙、丙出資設(shè)立了A有限責任公司。2019年5月，丙與丁達成協(xié)議，將其在A公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，丙就其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事項書面通知股東甲、乙征求意見。下列解決方案中，符合《公司法》的規(guī)定的是()。

　　A.如果甲、乙接到書面通知之日起滿30日未作答復(fù)，丙無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　B.如果甲、乙自接到書面通知之日起30日內(nèi)通知丙不同意其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且自己也不購買，丙無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　C.如果甲、乙自接到書面通知之日起30日內(nèi)通知丙同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，甲、乙可以優(yōu)先于丁購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

　　D.如果甲、乙自接到書面通知之日起30日內(nèi)通知丙同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，甲、乙對丙轉(zhuǎn)讓的股權(quán)直接按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先受償權(quán)

　　[答案]C

　　[解析]股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　7、下列關(guān)于有限責任公司股東行使股權(quán)回購請求權(quán)的表述中，正確的是()。

　　A.公司連續(xù) 5 年不向股東分配利潤，而公司該 5 年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的，股東 A 對此無異議，股東A可以請求公司回購其股權(quán)

　　B.股東 B 對于公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的事項，投票屬于極少數(shù)的贊成票之一，股東B可以請求公司回購其股權(quán)

　　C.股東 C 對于公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的事項，屬于極少數(shù)的反對票之一，股東C可以請求公司回購其股權(quán)

　　D.自股東會會議決議通過之日起 30 日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起 60 日內(nèi)向人民法院提起訴訟

　　[答案]C

　　[解析]有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。(4)自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　8、查閱賬簿的權(quán)利屬于股東的共益權(quán)。()

　　[答案]正確

　　[解析]根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿，也屬于股東的共益權(quán)。