1、2017年7月8日，甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，并制定了公司章程，其有關(guān)要點(diǎn)如下：(1)公司注冊(cè)資本總額為400萬(wàn)元;(2)甲、丙各以貨幣100萬(wàn)元出資。首次出資均為50萬(wàn)元，其余出資均應(yīng)在公司成立之日起2年內(nèi)繳付;乙以房屋作價(jià)出資200萬(wàn)元，公司成立后一周內(nèi)辦理房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。2017年8月8日，甲、丙依約繳付了首次出資。10月8日，公司成立，10月12日，乙將房屋產(chǎn)權(quán)依約轉(zhuǎn)移給公司。2018年8月5日，甲履行了后續(xù)出資義務(wù)。2018年底，公司取得可分配紅利100萬(wàn)元。2019年1月10日，甲、乙、丙就100萬(wàn)元紅利的分配發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，此時(shí)丙尚未繳付剩余出資。經(jīng)查，乙作價(jià)出資的房屋實(shí)際價(jià)值僅為100萬(wàn)元。因公司章程沒(méi)有約定紅利分配方法。甲、乙、丙分別提出了自己的主張：甲認(rèn)為應(yīng)按2：2：1的比例分配;乙認(rèn)為應(yīng)按1：2：1的比例分配;丙認(rèn)為應(yīng)按1：1：1的比例分配。要求：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：(1)乙作價(jià)出資的房屋實(shí)際價(jià)值為100萬(wàn)元，低于公司章程所定的200萬(wàn)元，對(duì)此，甲、乙、丙應(yīng)如何承擔(dān)民事責(zé)任?(2)對(duì)公司可分配的100萬(wàn)元紅利，甲、乙、丙應(yīng)按何種比例分配?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　[解析](1)由乙補(bǔ)足100萬(wàn)元出資，甲丙承擔(dān)連帶責(zé)任。乙應(yīng)當(dāng)對(duì)甲、丙承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。(2)甲乙丙按照實(shí)繳出資比例(2:2:1)分配紅利。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。

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　　2、鄭某、吳某、蔡某共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司。鄭某在規(guī)定時(shí)間繳納了認(rèn)繳出資額的一半;吳某以房產(chǎn)出資，但未按章程規(guī)定辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù);蔡某如期足額繳納出資。下列關(guān)于鄭某承擔(dān)責(zé)任的表述中，正確的是()。

　　A.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，但無(wú)需向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

　　B.鄭某可將出資抽回，退出公司，但應(yīng)向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

　　C.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

　　D.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

　　[答案]C

　　[解析]設(shè)立有限責(zé)任公司，股東應(yīng)該在規(guī)定時(shí)間內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額，以不動(dòng)產(chǎn)作為出資的，應(yīng)該作價(jià)并辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)交付給公司，才能享受股東權(quán)益。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納，還應(yīng)當(dāng)向“已按期足額繳納出資的股東”承擔(dān)違約責(zé)任。

　　3、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的成立日期為()。

　　A.公司登記機(jī)關(guān)受理設(shè)立申請(qǐng)之日

　　B.公司法人企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

　　C.公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照領(lǐng)取之日

　　D.公司股東繳足出資之日

　　[答案]B

　　[解析]公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。

　　4、有限責(zé)任公司只能以發(fā)起方式設(shè)立，公司資本只能由發(fā)起人認(rèn)繳，不允許向社會(huì)募集，而股份有限公司既可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立。

　　[答案]正確

　　[解析]本題考核有限責(zé)任公司和股份有限公司設(shè)立的區(qū)別。

　　5、公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人具有約束力。()

　　[答案]錯(cuò)誤

　　[解析]公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力，對(duì)實(shí)際控制人沒(méi)有約束力。

　　6、張三、李四、王五、甲公司欲設(shè)立一家有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于出資方式的表述中，正確的是()。

　　A.張三以勞務(wù)出資

　　B.李四以借來(lái)的錢出資

　　C.王五以其姓名“王五”出資

　　D.甲公司以收購(gòu)乙公司形成的外購(gòu)商譽(yù)出資

　　[答案]B

　　[解析]不得出資的資產(chǎn)：勞務(wù)、信用、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、自然人姓名、商譽(yù)、設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)。

　　7、甲以實(shí)際價(jià)值為50萬(wàn)元的房屋作價(jià)100萬(wàn)元投入A有限責(zé)任公司，為了逃避補(bǔ)足出資的義務(wù)，甲與知情的乙私下達(dá)成協(xié)議，由乙購(gòu)入甲在A有限責(zé)任公司的股權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

　　A.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔(dān)連帶責(zé)任

　　B.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

　　C.公司不得要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，只能要求乙補(bǔ)足該差額

　　D.公司既不得要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，也不得要求乙補(bǔ)足該差額

　　[答案]A

　　[解析]有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此“知道或者應(yīng)當(dāng)知道的”，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　8、李某以違法犯罪所得的20萬(wàn)元出資并取得公司股權(quán)，對(duì)李某犯罪行為處罰時(shí)，就其股權(quán)處置的下列表述中正確的是()。

　　A.將李某的出資從公司中抽出，補(bǔ)償受害人損失

　　B.將李某的出資從公司中抽出，并將公司注冊(cè)資本減少20萬(wàn)元

　　C.拍賣或者變賣的方式，處置李某的股權(quán)

　　D.將李某的出資從公司中抽出，其他股東對(duì)20萬(wàn)元出資承擔(dān)連帶責(zé)任

　　[答案]C

　　[解析]以貪污，受賄，侵占，挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對(duì)違法犯罪行為予以追究處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)，而不能直接將出資財(cái)產(chǎn)從公司中抽出。

　　9、甲、乙、丙于2018年2月分別出資50萬(wàn)元、30萬(wàn)元、20萬(wàn)元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2019年6月查實(shí)甲的機(jī)器設(shè)備50萬(wàn)元在出資時(shí)僅值20萬(wàn)元，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是()。

　　A.甲的行為屬于出資不實(shí)

　　B.甲應(yīng)補(bǔ)交其差額30萬(wàn)元

　　C.如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，必須退出有限責(zé)任公司

　　D.如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，由乙和丙承擔(dān)連帶責(zé)任

　　[答案]C

　　[解析]本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題應(yīng)由乙和丙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。