【多選題】甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A公司，在設(shè)立過程中甲、乙、丙分別以公司的名義，向B公司購買了若干輛公司用車未付款，簽訂了一整層寫字樓的租賃合同，購買了若干臺電腦。后因各種原因(非發(fā)起人過錯)，導(dǎo)致公司未能成立，以下關(guān)于公司設(shè)立失敗債務(wù)及費用承擔(dān)正確的有()。

　　A.對于設(shè)立過程產(chǎn)生的債務(wù)由甲乙丙承擔(dān)連帶責(zé)任

　　B.B公司只能向有過錯導(dǎo)致公司不能成立的發(fā)起人要求清償債務(wù)

　　C.如果甲對外承擔(dān)了責(zé)任后，可請求乙丙分擔(dān)

　　D.如果因為甲的過錯導(dǎo)致公司不能成立，乙、丙有權(quán)向法院申請要求甲承擔(dān)責(zé)任

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』公司因故未成立，關(guān)于公司設(shè)立中所產(chǎn)生的費用和債務(wù)，對外由甲乙丙三位發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。對內(nèi)的話，有約定責(zé)任比例的，按照約定的責(zé)任比例;沒有約定責(zé)任比例的，甲乙丙按照出資比例承擔(dān)責(zé)任;出資比例不明或難以查清的，則由甲乙丙三人平均承擔(dān)責(zé)任。因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍。

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　　【多選題】甲乙丙三人共同出資設(shè)立A公司，在設(shè)立過程中甲以公司的名義與丁為自己的利益訂立了一批進口車買賣合同，且丁不知情;乙以自己的名義為公司訂立了寫字樓的租賃合同，丙以公司的名義為公司訂購了電腦若干，下列關(guān)于公司設(shè)立過程中合同責(zé)任承擔(dān)正確的有()。

　　A.甲以設(shè)立中的公司為名義訂立的合同，由于丁為善意，應(yīng)由成立后的公司承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

　　B.乙以自己的名義為公司利益訂立的合同，合同相對人有權(quán)請求乙承擔(dān)責(zé)任

　　C.如果A公司對乙訂立的合同予以追認，合同相對人可以要求由A公司承擔(dān)合同責(zé)任

　　D.丙以公司的名義為公司利益訂立的合同，合同相對人只能要求成立后的A公司承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』發(fā)起人為設(shè)立中的公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對前述規(guī)定的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對人為善意的除外。

　　【判斷題】公司債權(quán)人可以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求該股東對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。()

　　『正確答案』×

　　『答案解析』公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)“補充賠償責(zé)任”，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

　　【多選題】王某擬與李某、趙某設(shè)立一有限責(zé)任公司，由于王某與其妻子正在鬧離婚，為避免可能的糾紛，遂與其弟劉某商定，由劉某出面設(shè)立公司，但出資與相應(yīng)的投資權(quán)益均歸王某。在公司登記機關(guān)登記的股東為劉某，李某和趙某。關(guān)于王某與劉某的約定以及股東資格，下列表述正確的有()。

　　A.二人間的約定有效

　　B.對公司來說，劉某具有股東資格

　　C.劉某以自己為登記機關(guān)登記的股東為由將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司以外的張某，且張某知道劉某代王某持股，張某可以取得股權(quán)

　　D.王某可以實際履行出資義務(wù)為由，要求公司變更自己為股東

　　『正確答案』AB

　　『答案解析』《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該合同有效。前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

　　名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

　　公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)上述規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模�人民法院�?yīng)予支持。如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。

　　【簡答題】張某擬與王某、趙某共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(簡稱甲公司)，因張某不愿以自己名義投資，遂與李某約定，李某為名義股東，張某實際出資并享有投資收益。后李某按照約定，認繳出資100萬元，設(shè)立了甲公司。李某被記載于甲公司股東名冊，并在公司登記機關(guān)登記。王某、趙某認繳的出資全部繳足，李某認繳的出資張某僅實際繳納60萬元。

　　甲公司經(jīng)營期間，李某未經(jīng)張某同意將其在甲公司的股權(quán)進行質(zhì)押，并造成了損失。張某得知后，要求李某賠償損失，遭到拒絕。

　　為防止李某繼續(xù)損害自己的利益，張某要求甲公司將其變更為股東并記載于股東名冊，遭到王某、趙某反對，雙方發(fā)生爭議。

　　在變更股東的爭議未解決前，甲公司因資不抵債，破產(chǎn)清算。債權(quán)人鄭某以李某未完全履行出資義務(wù)為由，要求李某承擔(dān)補充賠償責(zé)任，李某以其僅為名義股東為由抗辯。

　　根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

　　(1)李某是否有權(quán)拒絕張某的賠償請求?簡要說明理由。

　　『正確答案』李某無權(quán)拒絕張某的賠償請求。根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　本案中，李某未經(jīng)張某同意將其在甲公司的股權(quán)進行質(zhì)押，給張某造成了實際損失，張某有權(quán)請求李某承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(2)張某未經(jīng)王某、趙某同意能否變更為甲公司股東?簡要說明理由。

　　『正確答案』張某未經(jīng)王某、趙某同意不能變更為甲公司股東。根據(jù)規(guī)定，如果實際出資人未經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。本案例中，張某要求甲公司將其變更為股東并記載于股東名冊，遭到王某、趙某反對，沒有得到其他股東半數(shù)以上同意，因此張某不能變更為甲公司股東。

　　(3)李某是否有權(quán)拒絕承擔(dān)補充賠償責(zé)任?簡要說明理由。

　　『正確答案』李某無權(quán)拒絕承擔(dān)補充賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，如果公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際股東為由進行抗辯的，人民法院不予支持。故李某的抗辯理由不成立。