【例題·多選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會的表述不符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

　　B.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年

　　C.董事長和副董事長依法由公司董事會選舉產(chǎn)生

　　D.董事長和副董事長不召集和主持董事會的，必須由全體董事共同推舉一名董事召集和主持

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』選項A，一般的有限責(zé)任公司(非國有或兩個以上國有投資主體投資設(shè)立)董事會成員中“可以”有職工代表。選項C，董事長的產(chǎn)生辦法由公司“章程”規(guī)定;選項D，董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由“半數(shù)以上”(≥50%)董事共同推舉1名董事召集和主持。

　　【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是()。

　　A.財務(wù)負(fù)責(zé)人

　　B.獨立董事

　　C.總經(jīng)理

　　D.職工代表

　　『正確答案』D

　　『答案解析』選項ABC，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事;選項D，監(jiān)事會“應(yīng)當(dāng)”包括股東代表和職工代表。

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　　【例題·多選題】趙某、錢某、孫某三人欲投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司，在章程中對甲公司監(jiān)事會作出的如下規(guī)定中正確的有( )。

　　A.本公司監(jiān)事人數(shù)為5人

　　B.本公司監(jiān)事會中包括1名職工代表

　　C.本公司監(jiān)事任期為2年

　　D.本公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事

　　『正確答案』AD

　　『答案解析』選項A，一般的有限責(zé)任公司，監(jiān)事會人數(shù)不能少于3人;選項B,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于1/3;選項C，監(jiān)事每屆任期3年;選項D，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　【例題·單選題】甲、乙兩個國有企業(yè)出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。下列關(guān)于丙有限責(zé)任公司組織機構(gòu)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.丙公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司股東代表

　　B.丙公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

　　C.丙公司董事長須由國有監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定

　　D.丙公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　『正確答案』C

　　『答案解析』選項AB，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表;選項C，有限責(zé)任公司董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定;選項D，有限責(zé)任公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。本題中丙公司是一個由兩個國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，而非國有獨資公司。

　　【例題·單選題】甲有限責(zé)任公司股東王某認(rèn)為公司董事會作出的一項決議內(nèi)容違反公司章程，向人民法院提起訴訟請求撤銷該項決議。王某提起訴訟的被告應(yīng)當(dāng)是()。

　　A.總經(jīng)理

　　B.董事長

　　C.董事會

　　D.甲有限責(zé)任公司

　　『正確答案』D

　　『答案解析』原告請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。

　　【例題·單選題】甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司。出資協(xié)議約定甲以現(xiàn)金20萬元出資，其后甲繳納15萬元，尚有5萬元未繳納。某次公司股東會會議上，甲請求免除其5萬元出資義務(wù)。四名股東表示同意，投反對票的股東丙向法院起訴，請求確認(rèn)該股東會決議無效。關(guān)于本案，下列表述中正確的是( )。

　　A.該決議有效,甲的出資義務(wù)已經(jīng)免除

　　B.該決議無效,甲的出資義務(wù)未免除

　　C.該決議需經(jīng)全體股東同意才能有效

　　D.該決議屬于可撤銷，除甲以外的任一股東均享有撤銷權(quán)

　　『正確答案』B

　　『答案解析』(1)《公司法》規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。(2)公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。本題中，甲應(yīng)當(dāng)足額繳納出資是公司法的規(guī)定，股東會決議內(nèi)容違法法律規(guī)定，屬于無效決議。

　　【例題·多選題】下列各項中，會導(dǎo)致股東會或董事會決議不成立的有( )。

　　A.甲有限責(zé)任公司減少注冊資本的決議經(jīng)代表3/5表決權(quán)的股東同意

　　B.乙有限責(zé)任公司股東趙某對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，已書面征得其他股東同意，但未經(jīng)股東會表決

　　C.丙有限責(zé)任公司違反公司章程規(guī)定，在股東會召開的前一天通知全體股東，以致多數(shù)股東無法到場，后經(jīng)股東會表決通過了增選王某為董事的決議

　　D.丁股份有限公司有9名董事，董事會會議有4名董事出席，并一致同意通過了增加經(jīng)理報酬的決議

　　『正確答案』AD

　　『答案解析』選項A，減少注冊資本屬于有限責(zé)公司股東會特別決議事項，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，選項A通過比例不符合規(guī)定，屬于決議不成立事項。選項D，股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，選項D董事出席人數(shù)不符合規(guī)定，屬于決議不成立事項。選項B中有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無需召開股東會決議。選項C是決議可撤銷。

　　【例題·判斷題】公司債權(quán)人可以以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求該股東對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。( )

　　『正確答案』×

　　『答案解析』公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)“補充賠償責(zé)任”，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

　　【例題·單選題】孟某與孫某訂立合同，約定孟某作為實際出資人向甲有限責(zé)任公司(下稱“甲公司”)出資并享有投資權(quán)益，孫某作為名義出資人。后來孟某與孫某發(fā)生爭議，孟某請求甲公司將自己變更為公司股東。該請求應(yīng)當(dāng)經(jīng)()。

　　A.甲公司監(jiān)事會表決通過

　　B.甲公司股東會表決通過

　　C.甲公司其他股東半數(shù)以上同意

　　D.甲公司董事會表決通過

　　『正確答案』C

　　『答案解析』實際出資人(孟某)未經(jīng)公司其他股東“半數(shù)以上”同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。

　　【例題·多選題】劉備、關(guān)羽、張飛三人共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司。劉備與趙云簽訂股權(quán)代持協(xié)議，雙方約定由劉備出資并享有股東權(quán)利，以趙云為名義股東;張飛冒用撿到的李逵的身份證件進行公司登記注冊，將李逵登記為公司股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述錯誤的有()。

　　A.劉備請求變更自己為公司股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東一致同意

　　B.公司債權(quán)人有權(quán)以未履行出資義務(wù)為由，請求趙云對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

　　C.公司有權(quán)以未履行出資義務(wù)為由，請求李逵承擔(dān)補足出資責(zé)任

　　D.公司債權(quán)人有權(quán)以未履行出資義務(wù)為由，請求李逵對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

　　『正確答案』CD

　　『答案解析』(1)本題中，劉備為實際出資人，趙云為名義股東;張飛為冒名登記行為人，李逵為被冒名登機的股東;(2)選項A，如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東的，人民法院不予支持;選項B，公司債權(quán)人以名義股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以某僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持;選項CD，公司、其他股東或公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，法院不予支持。

　　【例題·判斷題】查閱公司賬簿的權(quán)利屬于股東的共益權(quán)。 ( )

　　『正確答案』√

　　『答案解析』查閱公司賬簿屬于知情權(quán)，知情權(quán)屬于共益權(quán)。

　　【例題·判斷題】公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 ( )

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題表述正確。