簡答題

　　1.中國證監(jiān)會在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：

　　(1)2010年2月，甲公司擬為控股股東A企業(yè)2000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司股東大會對該項擔(dān)保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股，其中包括A企業(yè)所持的6000萬股。A企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為4000萬股。

　　(2)2010年3月，甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔(dān)保，該擔(dān)保數(shù)額達到了甲公司資產(chǎn)總額的35%。甲公司股東大會對該項擔(dān)保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股，表決結(jié)果為贊成票為9000萬股、反對票為6000萬股。

　　(3)2010年4月，甲公司擬租用股東B企業(yè)的設(shè)備。根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲公司董事會對該租賃事項進行表決時，有關(guān)情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數(shù)為5人，其中包括B企業(yè)的派出董事王某。王某未參加投票表決，表決結(jié)果為3票贊成、1票反對。

　　要求：根據(jù)《公司法》規(guī)定，分別回答下列問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會能否通過為A企業(yè)的擔(dān)保事項?并說明理由。

　　(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會能否通過為乙公司的擔(dān)保事項?并說明理由。

　　(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會能否通過與B企業(yè)的租賃事項?并說明理由。

　　2.甲、乙同為丙公司的子公司，甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額為3.8億元)2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續(xù)對丁上市公司進行收購，在向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。

　　收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85%，持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。

　　收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予以公告。

　　要求：根據(jù)上述事實及證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)甲、乙是否為一致行動人?簡要說明理由。

　　(2)收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?簡要說明理由。

　　(3)甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法?簡要說明理由。

　　3.光明家具公司為增值稅一般納稅人。2009年2月，該公司發(fā)生以下經(jīng)濟業(yè)務(wù)：

　　(1)從甲企業(yè)購入用于生產(chǎn)家具的板材一批，全部價款已付并驗收入庫。對方開具的增值稅專用發(fā)票注明的貨款(不含增值稅)為40萬元，運輸單位開具的貨運發(fā)票注明的運費金額為1萬元;

　　(2)從林場直接購進用于生產(chǎn)家具的原木一批，收購憑證上注明收購價款20萬元，料已入庫;

　　(3)外購建筑涂料用于裝飾公司辦公樓，取得對方開具的增值稅發(fā)票上注明的增值稅稅額為9萬元，已辦理驗收入庫手續(xù);

　　(4)進口生產(chǎn)家具用的輔助材料一批，關(guān)稅完稅價格8萬元，已納關(guān)稅1萬元;

　　(5)銷售家具一批，取得銷售額(含增值稅)93.6萬元，并收取運輸費2萬元。

　　要求：

　　(1)計算該公司進口輔助材料應(yīng)納增值稅稅額;

　　(2)計算該公司2月份增值稅進項稅額;

　　(3)計算該公司2月份增值額銷項稅額;

　　(4)計算該公司2月份應(yīng)納增值稅稅額。

　　五、綜合題

　　1.甲公司和乙公司簽訂買賣合同，甲公司向乙公司購入價值100萬元的貨物用于試制新產(chǎn)品，承諾3個月后付款。甲公司應(yīng)乙公司的要求，請丙公司和丁公司作擔(dān)保人。其中，丙公司以自有的一套加工設(shè)備提供抵押擔(dān)保，丁公司提供保證擔(dān)保。

　　乙公司向甲公司按期供貨后，甲公司為籌集資金，將該批貨物作為抵押物，向銀行貸款50萬元。

　　由于試制新產(chǎn)品失敗，甲公司在承諾的付款期滿后，未能向乙公司支付所欠的貨款。乙公司要求丙公司、丁公司兩位擔(dān)保人代為償還。丙公司同意承擔(dān)責(zé)任，但是丁公司認為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證，在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。

　　乙公司經(jīng)調(diào)查了解到，甲公司試制新產(chǎn)品失敗的原因之一是股東之間有矛盾。甲公司是由張某、李某、王某三位股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，該公司沒有設(shè)立監(jiān)事會，由張某擔(dān)任執(zhí)行董事兼監(jiān)事，李某擔(dān)任總經(jīng)理兼公司法定代表人。李某因私自將公司的部分資產(chǎn)為其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失10萬元，但是張某拒絕追究李某的責(zé)任，王某準備就此對李某提起訴訟。

　　要求：根據(jù)以上材料并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題：

　　(1)甲公司將購入后尚未付款的貨物用于抵押擔(dān)保是否合法?說明理由。

　　(2)丁公司拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的理由是否正確?說明理由。

　　(3)甲公司由張某擔(dān)任執(zhí)行董事兼監(jiān)事是否合法?李某擔(dān)任總經(jīng)理兼公司法定代表人是否合法?分別說明理由。

　　(4)李某給公司造成的損失應(yīng)如何處理?說明理由。

　　(5)王某是否可以直接對李某提起訴訟?說明理由。