簡答題

　　1.甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出資設(shè)立了22%、30%、20%、20%、8%.2014年A公司發(fā)生有關(guān)事項(xiàng)如下:

　　(1)3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔(dān)保。為此甲提議召開臨時股東會，董事會按期召集了股東會，會議就A公司為甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了為甲提供擔(dān)保的決議。

　　(2)6月，因A公司實(shí)力增強(qiáng)，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召開了股東會，會議就變更公司形式事項(xiàng)表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。

　　根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)甲是否有權(quán)提議召開臨時股東會？簡要說明理由。

　　(2)股東會作出的為甲提供擔(dān)保的決議是否合法？簡要說明理由。

　　(3)股東會作出的變更公司形式的決議是否合法？簡要說明理由。

　　【參考答案】

　　(1)甲有權(quán)提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不^的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。甲出資比例占22%，而公的情況下股東是按照出資比例行使表決權(quán)。所以甲代表的表決權(quán)達(dá)到十分玫召開臨時股東會。

　�。�2）決議不合法，根據(jù)跟的，公司為公司股東或者實(shí)際掌控人提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會或股東大會決議，接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決，該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，題目中接受擔(dān)保的股東甲沒有回避表決，不符合規(guī)定。

　�。�3）決議合法，根據(jù)規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，題目中，乙丙丁贊成，三人代表的表決權(quán)為70%，決議通過。

　　2.2014年10月20日，甲向乙購買一批原材料，價款為30萬元。因乙欠丙30萬元，故甲與乙約定由乙簽發(fā)一張甲為付款人、丙為收款人的商業(yè)匯票，乙于當(dāng)日依約簽發(fā)匯票并交付給丙，該匯票上未記載付款日期。

　　2014年11月15日，丙向甲提示付款時，甲以乙交貨不符合合同約定且匯票上未記載付款日期為由拒絕付款。

　　要求:

　　根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列間題：

　　(1)甲以乙交貨不符合合同約定為由拒絕付款的理由是否成立？簡要說明理由

　　(2)甲以匯票上未記載付款日期為由拒絕付款的理由是否成立？簡要說明理由

　　【參考答案】理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。題目中，持票人丙與甲之間并沒有直接僨權(quán)債務(wù)關(guān)系，所以甲不能以乙交貨不符合約定為由拒絕付款。

　�。�2）不成立。匯票上未記載付款日期的，為見票即付。所以甲不能以匯票上未記載付款日期為由拒絕付款。

　　3.2005年3月，甲公司與乙公司簽訂租賃合同約定，甲公司將面積為500平方米的辦公用房出租給乙公司；租期25年；租金每月1萬元，以每年官方公布的通貨膨脹率為標(biāo)準(zhǔn)逐年調(diào)整；乙公司應(yīng)一次性支付兩年的租金。合同簽訂后，乙公司依約支付租金，甲公司依約交付了該房屋。2010年6月，乙公司為改善經(jīng)甲公司同意，在該房屋內(nèi)改建一間休息室，并安裝了整體櫥柜等設(shè)施。甲公司得知后要司拆除該休息室及設(shè)施，乙公司拒絕。其后該地區(qū)房屋價格飆升，租金大漲，乙公司拒絕。甲公司遂欲出售該房屋，并通知了乙公司，乙么示司于2012年9月將該房屋出售給丙公司，并辦理了所有權(quán)變更登記手續(xù)。

　　4求：

　　根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，回答下列間題：

　　(1)租賃合同約定的25年租期效力如何？簡要說明理由。

　�。�2）甲公司是否有權(quán)要求乙公司拆除休息室及設(shè)施？簡要說明理由。

　　(3)甲公司將房屋出售給丙公司后，租賃合同是否繼續(xù)有效？簡要說明理由。

　　【參考答案】

　　(1)租賃合同約定25年租期，只有20年的部分有效，剩余5年無效。根據(jù)規(guī)定，租賃期限不得超過二十年。超過二十無效。

　　（2）甲公司有權(quán)要求乙公司拆除休息室及設(shè)施，根據(jù)規(guī)定，承租任經(jīng)出租人同意，可以對租賃物進(jìn)行改善或者增設(shè)他物，承租人未經(jīng)出租人同意，對租賃物進(jìn)行改善或者增設(shè)他物的，出租人可以要求承租人恢復(fù)或者賠償損失。

　　(3)租賃合同繼續(xù)有效，根據(jù)規(guī)定，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。

五、綜合題（本類題共1題，共12分）

　　居民企業(yè)甲公司主要從事日化產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，2014年有關(guān)涉稅事項(xiàng)如下：

　　(1)為了推廣新型洗滌剤，公司推出了“買一贈一”的促銷活動，凡購買一件售價40元（不含稅）新型洗滌剤的，附贈一瓶原價10元（不含稅）的洗潔精。公司按照每件40元確認(rèn)了新型洗滌剤的銷售收入，按照每瓶10元確認(rèn)了洗潔精的銷售收入。

　　(2)發(fā)生尚未形成無形資產(chǎn)的新產(chǎn)品研究開發(fā)費(fèi)用42萬元。其中，列支檢測儀器的折舊費(fèi)2萬元，該檢測儀器既用于研發(fā)活動，又用于日常生產(chǎn)的常規(guī)性檢測。

　�。�3）4月購進(jìn)一臺機(jī)器設(shè)備并投入使用，取得的增值稅專用發(fā)票注明金額600萬元。稅額102萬元（已抵扣）公司按照5年直線法計提了折舊。該設(shè)備不符合加速折舊的條件，計算折舊的年限為10年，不考慮凈殘值。

　　(4)以一項(xiàng)土地使用權(quán)對外投資，該土地使用權(quán)的賬面原值為5000萬元，評估的公允價值為8000萬元，評估增值3000萬元計入當(dāng)期收益。

　　(5)向環(huán)保部□支付罰款5萬元，支付訴訟費(fèi)1萬元。

　　(3)向關(guān)聯(lián)企業(yè)支付管理費(fèi)10萬元。

　　根據(jù)上述資料及企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，回答下列問題:

　　(1)甲公司對新型洗滌剤和洗潔精的銷售收入的確認(rèn)是否正確？說明理由。

　　(2)甲公司在計算應(yīng)納稅所得額時，研究開發(fā)費(fèi)用允許加計扣除的金額是多少？

　　（3）甲公司在計算應(yīng)納稅所得額時，購進(jìn)的機(jī)器設(shè)備折舊費(fèi)需要納稅調(diào)整的金額是多少？

　　(4)甲公司以土地使用權(quán)對外投資的評估增值收益，應(yīng)如何進(jìn)行企業(yè)所得稅務(wù)處理？

　　5)甲公司支付的罰款和訴訟費(fèi)，在計算應(yīng)納稅所得額時是否準(zhǔn)予扣除？

　　(6)甲公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)支付的管理費(fèi)，在計算應(yīng)納稅所得額時是否準(zhǔn)予扣除？說明理由

　　【參考答案】

　�。�1）不正確。

　　對于企業(yè)買一贈一等方式組合銷售商品的，其贈品不尾于捐贈，應(yīng)按各項(xiàng)商品的價格比例來分灘確認(rèn)各項(xiàng)收入，其商品價應(yīng)#允價格計筲。洗滌剤每件應(yīng)確認(rèn)收入=40X40+(40+10)=32(元）；每瓶洗潔精應(yīng)確認(rèn)40x10\(40+10)=8(元）

　　(2)可以加計扣除的金額=(42-2)X50%=20萬元。

　　(3)固定資產(chǎn)按照直線法計算的折舊，準(zhǔn)予扣除。企業(yè)應(yīng)當(dāng)自固定資產(chǎn)投入使用月份的次月起計算折舊。飛機(jī)、火車、輪船、機(jī)器、機(jī)械和其他生產(chǎn)設(shè)備提取折舊最低年限為10年，則當(dāng)年允許抵扣折舊費(fèi)=600/（10x12）x8=40萬元。企業(yè)自己取得折舊=600/5x(8/12)=80萬元。需要繳納調(diào)整的金額=80-40=40萬元。

　�。�4）以土地使用權(quán)對外投資。發(fā)生了資產(chǎn)評估增值，土地賬面價值5000萬元，公允價值8000萬元，應(yīng)對其增值部分3000萬元繳納企業(yè)所得稅。

　　(6)不得扣除。企業(yè)之間支付的管理費(fèi)、企業(yè)內(nèi)營業(yè)機(jī)構(gòu)之間支付的租金和特許權(quán)使用費(fèi)，以及非銀行企業(yè)內(nèi)營業(yè)機(jī)構(gòu)之間支付的利息，均不得在稅前扣除。