2017年2月，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立金盛科技有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“金盛公司”)。四名股東的出資比例依次是35%、30%、25%和10%。甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，丙任監(jiān)事。

2019年3月，乙以分期付款方式購買一輛轎車，經(jīng)銷商要求其提供擔(dān)保。乙與甲商量后，甲便以金盛公司名義與經(jīng)銷商簽署一份保證合同，并加蓋金盛公司合同專用章。事后，甲將此事告知丙，丙未表示異議。丁得知后表示反對(duì)，甲回應(yīng)說公司多數(shù)股東已經(jīng)同意，擔(dān)保不違反法律規(guī)定。

2020年7月，丁因公司三年來一直不分配利潤而提出查閱會(huì)計(jì)賬簿的書面請(qǐng)求。金盛公司允許丁在公司查閱會(huì)計(jì)賬簿，但拒絕丁復(fù)印部分賬簿內(nèi)容的請(qǐng)求。

2021年1月，丁見投資無回報(bào)，也無法參與管理，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)詢問，乙有興趣購買。甲聽說后提出，有限責(zé)任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，因此，丁必須先獲得其他股東過半數(shù)同意，才可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。后丁認(rèn)為乙的出價(jià)太低，遂放棄轉(zhuǎn)讓給乙的打算。

2021年4月，甲編寫的《留學(xué)指南叢書》出版。甲未告知其他股東，就以金盛公司名義從自己手中購買3000套該叢書。丁知道后提出異議，認(rèn)為甲的行為違反了董事對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)。

2021年5月6日，丁向公司監(jiān)事丙當(dāng)面遞交一份書面請(qǐng)求，請(qǐng)求其向法院起訴甲違反忠實(shí)義務(wù)，要求甲賠償公司損失。丙一直未做答復(fù)，也未采取任何行動(dòng)。6月20日，丁為公司利益以自己名義直接對(duì)甲提起訴訟。

已知，公司章程對(duì)上述事項(xiàng)均未作特別規(guī)定。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)甲以金盛公司名義為乙購買轎車提供擔(dān)保的行為是否合法?并說明理由。

(2)金盛公司拒絕丁復(fù)印部分賬簿內(nèi)容是否合法?并說明理由。

(3)甲有關(guān)“有限責(zé)任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”的說法是否正確?并說明理由。

(4)甲以金盛公司名義向自己購買3000套《留學(xué)指南叢書》的做法是否違反董事對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)?并說明理由。

(5)丁以自己名義直接對(duì)甲提起訴訟是否合法?并說明理由。

【答案】

(1)甲以金盛公司名義為乙購買轎車提供擔(dān)保的行為不合法。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議;接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決;該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，甲未經(jīng)股東會(huì)決議直接以金盛公司名義為股東乙提供擔(dān)保，不合法。

(2)金盛公司拒絕丁復(fù)印部分賬簿內(nèi)容合法。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可以要求“查閱”(不包括“復(fù)制”)公司會(huì)計(jì)賬簿。

(3)甲的說法不正確。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，公司章程另有規(guī)定的除外。在本題中，金盛公司章程未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出特別規(guī)定，乙、丁之間可以自由達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不需征求其他股東同意。

(4)甲的做法違反了董事對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高管不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

(5)丁以自己名義直接對(duì)甲提起訴訟合法。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員侵犯公司利益的，有限責(zé)任公司的股東可以書面請(qǐng)求不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;如果監(jiān)事自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。