考點4：公司債券的發(fā)行(P172)(2015年重大調(diào)整)

　　(一)公開發(fā)行公司債券

　　1.核準(zhǔn)

　　公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　2.條件

　　(1)公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　�、俟煞萦邢薰�司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;

　�、诶塾媯�券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;

　�、圩罱�3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;

　�、芑I集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　�、輦�券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;

　�、迖鴦�(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　(2)存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行公司債券：

　　①最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;

　�、诒敬伟l(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

　�、蹖σ寻l(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài);

　　④嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　3.發(fā)行對象(2015年新增)

　　(1)資信狀況符合以下標(biāo)準(zhǔn)的公司債券(高信用債券)可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行：

　�、侔l(fā)行人最近3年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實;

　�、诎l(fā)行人最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券1年利息的1.5倍;

　�、蹅�券信用評級達到AAA級;

　�、苤袊�證監(jiān)會根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。

　　(2)未達到前述標(biāo)準(zhǔn)的公司債券公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)面向合格投資者。

　　(3)僅面向合格投資者公開發(fā)行的，中國證監(jiān)會簡化核準(zhǔn)程序。

　　(4)合格投資者

　　合格投資者，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，知悉并自行承擔(dān)公司債券的投資風(fēng)險，并符合下列資質(zhì)條件：

　�、俳�(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機構(gòu)，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人;

　�、谏鲜鼋鹑跈C構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金;

　�、蹆糍Y產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè);

　�、芎细窬惩鈾C構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機構(gòu)投資者(RQFII);

　�、萆鐣�保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金;

　�、廾�下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個人投資者;

　　⑦經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。

　　4.信用評級(2015年新增)

　　公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級。

　　5.一次核準(zhǔn)、分期發(fā)行(2015年新增)

　　公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)、分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。

　　6.募集說明書(2015年新增)

　　公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效;采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

　　7.募集資金的使用

　　(1)公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于核準(zhǔn)的用途;

　　(2)除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人;(2015年新增)

　　(3)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專項賬戶，用于公司債券資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付。(2015年新增)

　　(二)非公開發(fā)行(2015年新增)

　　1.發(fā)行對象

　　(1)非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)僅向合格投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不得超過200人。

　　(2)非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過200人。

　　(3)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購與轉(zhuǎn)讓，不受合格投資者資質(zhì)條件的限制。

　　2.信用評級

　　非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露。

　　3.募集資金的使用

　　(1)非公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于約定的用途;

　　(2)除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人;

　　(3)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專項賬戶，用于公司債券資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付。