考點 ：中外合資經(jīng)營企業(yè)（P131）

　　(一)注冊資本的增加和減少

　　1.在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25%。

　　2.合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本;但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機關(guān)批準。

　　3.合營企業(yè)增加注冊資本應(yīng)當經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報原審批機關(guān)批準。

　　4.合營企業(yè)增加、減少注冊資本，應(yīng)當修改合營企業(yè)章程，并辦理變更注冊資本登記手續(xù)。

　　(二)設(shè)立合營企業(yè)的出資方式

　　1.合營企業(yè)合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。

　　2.作價

　　(1)以建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

　　(2)中國合營者可以用為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)作為出資，其作價金額應(yīng)當與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費相同;如果場地使用權(quán)未作為中國合營者出資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納場地使用費。

　　3.合營各方繳付出資額后，應(yīng)當由中國注冊會計師驗證，出具驗資報告后，由合營企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。

　　(三)中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓

　　1.合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓(轉(zhuǎn)讓給合營企業(yè)另一方或者第三者)必須經(jīng)合營各方同意;

　　2.合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機關(guān)批準;

　　3.合營企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　(四)合營企業(yè)的組織形式

　　合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合營企業(yè)合營各方對合營企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限，合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。

　　(五)中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會

　　1.性質(zhì)：最高權(quán)力機構(gòu)

　　2.組成

　　(1)人數(shù)：董事會成員不得少于3人;

　　(2)董事長的產(chǎn)生：董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生;中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。

　　(3)董事長是合營企業(yè)的法定代表人。

　　(4)任期：董事任期4年，可以連任。

　　3.職權(quán)

　　合營企業(yè)董事會的職權(quán)是按照合營企業(yè)章程的規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題，包括：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預(yù)算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的任命或聘請及其職權(quán)和待遇等。

　　4.召集和主持

　　董事會會議由董事長召集并主持，董事長不能召集或主持時，可以由董事長委托副董事長或者其他董事召集并主持董事會會議。

　　5.會議類型及召開頻率

　　(1)定期會議：每年至少召開一次

　　(2)臨時會議：經(jīng)1/3以上董事提議，可以召開臨時會議

　　6.召開條件：董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行

　　7.決議規(guī)則

　　(1)一般事項：按合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出

　　(2)特殊事項：必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

　�、俸蠣I企業(yè)章程的修改;

　　②合營企業(yè)的中止、解散;

　�、酆蠣I企業(yè)注冊資本的增加、減少;

　　④合營企業(yè)的合并、分立。

　　8.總經(jīng)理

　　(1)合營企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

　　(2)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。

　　(六)合營企業(yè)的解散

　　1.合營企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)予解散：

　　(1)合營期限屆滿;

　　(2)企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;

　　(3)合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(4)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(5)合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途;

　　(6)合營合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。