2017中級(jí)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》沖刺班重點(diǎn)講義：公司合并、分立、增資、減資

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　　一、公司合并

　　考點(diǎn)18：公司合并的程序 ★

　　公司合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋�(gè)公司的行為。

　　1.合并形式有兩種：一是吸收合并;二是新設(shè)合并。吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。

　　2.公司合并應(yīng)遵循以下程序：

　　(1)簽訂合并協(xié)議。

　　(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　(3)作出合并決議。

　　(4)通知債權(quán)人。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　(5)依法進(jìn)行登記。

　　3.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　二、公司分立

　　考點(diǎn)19：公司分立及其形式 ★

　　公司分立是指一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司。

　　1.公司分立一般有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一個(gè)新的公司，原公司存續(xù);二是新設(shè)分立，即公司以其全部財(cái)產(chǎn)設(shè)立兩個(gè)以上的新公司，原公司解散。

　　2.公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣。

　　3.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

　　【相關(guān)考點(diǎn)】當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

　　三、公司注冊(cè)資本的減少和增加

　　考點(diǎn)20：公司注冊(cè)資本的增資和減資 ★

　　(一)公司注冊(cè)資本的減少

　　1.公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　2.公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　3.公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　(二)公司注冊(cè)資本的增加

　　公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。